9 月底，报喜鸟（SZ002154，股价 4.25 元，市值 50.14 亿元）曾披露，拟向公司董事长吴志泽发行不超过约 2.86 亿股，发行价格 2.80 元 / 股，募集不超过 8 亿元资金，用于补充流动资金及偿还银行借款。

今年以来，A 股上市公司的回购、增持频繁。报喜鸟实控人自掏腰包定增 8 亿元完成后，其持股比例也将进一步提升。但定增公告发布后，募集资金的必要性和规模的合理性却引来深交所问询，还有投资者质疑此次定增价格低。

对于募资同时还大额分红的合理性问询，10 月 25 日，报喜鸟回复表示，2016 年和 2017 年，公司业绩低迷但仍坚持分红，近年来业绩改善，公司也提高了分红比例。公司近年来发展速度快，对流动资金需求高，则需要进行再融资。

对于定价低的质疑，10 月 28 日，报喜鸟方面还对《每日经济新闻》记者回应表示，该定价是根据董事会决议前 20 个交易日均价的 8 折确定的，虽然低于市场价格，但是控股股东定增股份将锁定至少 36 个月，其资金成本必定高于普通投资者，也存在一定的投资风险，控股股东愿意通过定增方式提升持股比例，更多的是彰显了对公司未来发展的信心，和提振投资者信心的决心。

定增募资 8 亿元收问询函

9 月 27 日，报喜鸟发布定增预案公告，吴志泽将以现金方式认购此次发行的全部股票，募集资金不超过 8 亿元，所得资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。交易完成前，吴志泽及其一致行动人控制的表决权比例为 38.09%，交易完成后，其合计控制公司 48.22% 的股份。

据问询函，报喜鸟 2024 年半年报显示：公司货币资金期末余额 18.35 亿元，无受限资金；资产负债率 32.22%，流动资产 40.91 亿元、流动负债 19.98 亿元，流动比例为 2.04；从流动负债的结构上看，短期借款为 5.06 亿元，占流动负债的 25.33%。

但公司 2021 年至 2023 年，公司分红 5.77 亿元、5.84 亿元、3.65 亿元，占合并报表中归属上市公司股东净利润比例为 124.18%、127.24%、52.28%；2024 年半年度现金分红 1.02 亿元，占归母净利润的比例为 29.70%。

一方面是定增补充流动资金，但另一方面公司近年来持续大额分红，深交所要求公司解释募集资金的必要性和合理性。

此外，2024 年半年报显示，2021 年公司定增募资 7.3 亿元，尚未使用募集资金总额为 1.57 亿元。深交所要求公司说明定增募投项目的立项是否审慎、依据是否充分，是否存在再次延期的风险，尚未投入使用的前次募集资金是否存在变更用途的可能 。

记者根据历史公告梳理发现，自 2017 年以来，控股股东吴志泽及其一致行动人持续增持报喜鸟股份，并最终成为公司实控人。2019 年，吴志泽及其一致行动人的持股比例上升至 25.80%，2022 年再次增持至 38.09%。

简而言之，报喜鸟的账面资金和分红的大手笔让公司看起来并不缺钱，此次定增的必要性也就引发了关注。

大额分红是因现金流改善

10 月 25 日，报喜鸟发布针对问询函的回复公告。公司表示，以 2024 年 1 — 6 月数据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为 5 个月，远低于同行业的平均值——约 8 个月。公司短期运营支出能力远低于同行业，此次发行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力。公司还在回复中表示，按照最近一期数值，公司短期借款占净资产比例高于同行业可比公司平均水平。

2024 年上半年，公司收入增速同比放缓、净利润同比略有下降，主要系 2024 年上半年终端零售较预期疲软，叠加天气和高基数的影响，服装零售整体承压，同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现下降。

报喜鸟表示，基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模、提升业务质量，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。

在回复函中，报喜鸟还透露了未来公司发展方向：一方面是直营店铺投资，一方面是品牌收购。未来 3 年，公司投资需求主要为新设直营店铺投资以及现有直营店铺重装投资，预计所需费用为 2.67 亿元。同时，未来公司将择机适时推进与主业相关的品牌收购及国际化战略，对资金有大额需求 结合公司收购计划，未来 3 年现金并购预留 4 亿元资金。

对于大额分红方面的问题，公司表示，2016 年和 2017 年，公司经营业绩较低迷，依然实施现金分红。2018 年，公司业绩好转，同步提高了现金分红比例。2019 年和 2020 年，虽然公司业绩大幅增长，但是由于公共卫生事件带来的不确定性，为更好地应对外部环境的不确定性，公司现金分红比例偏低。2021 年至今，公司经营现金流大幅改善，相应提高了现金分红比例。

此外，定增价格也是市场关注的另一个争议点。10 月 28 日，报喜鸟方面对《每日经济新闻》记者回应表示，该定价虽然低于市场价格，但是控股股东定增股份将锁定至少 36 个月，其资金成本必定高于普通投资者，也存在一定的投资风险，控股股东愿意通过定增方式提升持股比例，并且自 2017 年以来增持从未减持，更多的是彰显了对公司未来发展的信心、提振投资者信心的决心。

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