财联社 11 月 4 日讯（记者 封其娟）因并购重组项目滋生出的内幕交易已是屡见不鲜，因内幕交易产生亏损的也不在少数。这一次，当事人通过发小知晓内幕消息后，向多人借款并一手操纵多人账户，买入金额超 2000 万元。最终，除了所持股票被责令处理、部分交易已出现大额亏损，还被罚没 2270.18 万元。

山东证监局 11 月 4 日披露，已对郭建伟内幕交易 " 山东华鹏 " 一案作出行政处罚。郭建伟提出六大申辩意见，但该局不予采纳，最终决定：责令郭建伟依法处理非法持有的证券，没收违法所得 565.55 万元，并处以 1696.64 万元的罚款，合计罚没 2262.18 万元。

对郭建伟的处罚，还不止于此。据该局同时发布的另一罚单，针对郭建伟、石军借用账户及杨娟娟出借账户的做法，该局决定：一）对郭建伟、石军责令改正，给予警告，并罚款 16 万元，其中郭建伟、石军分别承担 8 万元；二）对杨娟娟责令改正，给予警告，并处以 5 万元的罚款。

据罚单，2022 年 7 月 26 日至 2024 年 1 月 17 日，郭建伟、石军借用杨娟娟证券账户累计买入 " 山东华鹏 "251.14 万股，买入成交金额 1407.3 万元，累计卖出 113.14 万股，卖出成交金额 732.11 万元。这意味着，这一笔交易总亏损 675.19 万元。

综上，郭建伟被山东证监局共罚没 2270.18 万元。大额罚款的背后，是郭建伟利用内幕消息，向多人借款并借用账户大笔买入 " 山东华鹏 " 股票，买入金额共计 2085.22 万元。内幕信息知情人是郭建伟的发小，也是时任海科控股总裁助理，内幕信息敏感期为 2022 年 6 月 15 日至 10 月 22 日。

而这一切，缘起于山东省国投山发集团与海科控股商谈、推进的一起并购重组项目。

又是一起并购案引发的内幕交易

舜和资本系山东发展投资控股集团有限公司（以下简称：山发集团）全资控股的资本运营管理平台。舜和资本时为上市公司山东华鹏的控股股东。2022 年 1 月，山发集团拟着手解决对山东华鹏的前期投资回收和对山东华鹏原控股股东张某华的债权回收问题。

山东海科控股有限公司（以下简称：海科控股）一直以来有通过资本运作实现旗下公司上市的发展战略。2022 年 1 月的公司年会上提到全资子公司东营赫邦化工有限公司（以下简称：赫邦化工）上市事宜，3 月召开的总裁办公会上分析了赫邦化工通过 IPO、重组等方式实现上市的可行性。

同年 6 月 7 日，山发集团时任总经理郭某东、资本运营部部长王某渤和副部长王某会等接待时任海科控股副总裁崔某强、投资与资本市场部总监刘某。山发集团表达了合作意向并希望海科控股尽快推进。向海科控股董事长杨某宏、总经理张某忠在得知沟通情况后均要求崔某强继续跟进。

6 月 15 日，山发集团与海科控股讨论了重组交易方案、山东华鹏控股权变等事项。山发集团时任董事长孟某和郭某东均认可并购重组项目。一个月后，山发集团与海科控股签署《战略合作协议》。

7 月 22 日，海科控股召开战略规划会，参会人员有杨某宏、张某忠、崔某强、时任总裁助理郭某、刘某等。会上提到精准预测赫邦化工未来 3 年盈利、估值、业绩承诺、交易结构、谈判进展情况等内容。时隔 4 日，双方讨论重组方案并形成《SDHP 重大资产重组沟通备忘录》。

在 8 月 9 日至 9 月 5 日期间，海科控股先后安排国金证券、北京中伦律所、立信会计师事务所赴赫邦化工、山东华鹏开展尽职调查。到了 9 月底，山发集团与海科控股形成初步的框架性交易协议。10 月 9 日，海科控股与山东华鹏签署《重组意向协议》，山发集团总经理办公会审议通过山东华鹏并购重组及实控人变更相关事项。10 月 10 日，山东华鹏便发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。

10 月 22 日，山东华鹏申请复牌，发布《关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称公司股东张某华于 10 月 21 日与海科控股签署《股份转让协议》，交易完成后公司控股股东将变更为海科控股，实控人变更为杨某宏，同时也披露了相关并购重组预案。

据此，山东证监局认定，山东华鹏重大资产重组和控股股东、实控人变更属重大事件，在公开前为内幕信息。内幕信息形成于 2022 年 6 月 15 日，公开于 2022 年 10 月 10 日和 10 月 22 日。时任海科控股总裁助理郭某，系内幕信息知情人，知悉时间不晚于 2022 年 7 月 22 日。

发小是内幕信息知情人，交易金额超 2000 万

经查，郭建伟与郭某是发小，原来住同村，两人平常来往较多。2022 年 6 月至 10 月期间，两人通话频繁，有时一起聚餐。郭某于 2022 年 7 月 24 日、8 月 15 日分别向郭建伟转账 200 万元、10 万元。

2022 年 7 月 25 日至 7 月 27 日，郭建伟中泰证券账户共买入 " 山东华鹏 "143.52 万股，买入成交金额 743.28 万元；郭建伟兴业证券账户共买入 " 山东华鹏 "12.5 万股，买入成交金额 64.98 万元；配偶王某霞证券账户共买入 " 山东华鹏 "51.53 万股，买入成交金额 266.94 万元。据悉，郭建伟、王某霞证券账户交易 " 山东华鹏 " 的资金系家庭自有资金及借款，均由郭建伟控制使用。

2022 年 7 月 26 日至 9 月 9 日，郭建伟、石某共同借用杨某娟账户投资合计买入 " 山东华鹏 "186.94 股，买入成交金额 1010.03 万元。该账户资金来源于郭建伟、石某，郭建伟决定交易的股票，并下单操作。

山东证监局指出，郭建伟操作上述证券账户买入 " 山东华鹏 " 的时间与内幕信息发展变化时间基本一致：在内幕信息敏感期之前，这些账户从未交易过 " 山东华鹏 "；内幕信息敏感期内，郭建伟操作上述证券账户买入 " 山东华鹏 " 金额共计 2085.22 万元，买入金额巨大，买入占比高，与平时交易习惯不同，交易意愿强烈。

另外，郭建伟与郭某联络接触时间与郭建伟操作证券账户买入 " 山东华鹏 " 时间关联性强。2022 年 7 月 24 日，郭某向郭建伟转账 200 万元；次日，郭建伟又将这笔钱转入其中泰证券账户。

综上，郭建伟交易 " 山东华鹏 " 的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且无正当理由或者正当信息来源。

山东证监局应郭建伟要求举行了听证会，郭建伟提出六大申辩意见，并请求免于处罚。而经复核，该局决定不予采纳。

罚单显示，郭建伟的六大申辩意见包括：一）" 赫邦化工上市发展战略 " 不构成内幕信息；二）郭某并非法定内幕信息知情人，在案证据不能证明其知悉内幕信息；三）在案证据不能证明郭建伟在与郭某的联络接触中知悉内幕信息；四）郭建伟交易 " 山东华鹏 " 的行为符合通常交易习惯，不存在异常交易特征；五）郭建伟与好友长期关注、研究山东国资背景上市公司潜在重组情况，买入山东华鹏股票具有正当、合理的理由；六）至多存在 394.48 万元违法所得。