文 | 李德林   编辑 | 张佳儒

证监会的监管利剑，给腾讯上了一课。

5 年之间，造假不断。ST 华通的转型没有华丽，只有不断地造假。腾讯从小股东一路增持成为二股东，而 ST 华通在业绩对赌的过程中，充满着谎言和造假，让腾讯得到的回报是账面的巨额亏损，ST 华通等来的是证监会的严惩，给上市公司戴上 ST 的帽子。

ST 华通被 ST 前叫世纪华通，之前是做汽车零部件的，从 2014 年开始进行转型，搞系列的重大资产重组，将宝押在游戏上，先后收购了七酷网络、天游软件、点点互动以及盛趣游戏的 100% 股权。2020 年至 2021 年，世纪华通又布局了深圳数据中心项目、腾讯长三角人工智能先进计算机中心，增加了云数据业务。至此，世纪华通形成游戏、云数据、汽车零部件三主业并驾齐驱格局。

真正让 ST 华通一战成名的是 2019 年 6 月，宣告以 298 亿完成对盛趣游戏的收购，因盛趣游戏的前身为网游鼻祖盛大游戏，ST 华通的收购无论在游戏还是资本市场都令人侧目。一年后的 2020 年 7 月，ST 华通市值推高到 1073 亿，较 2011 年上市涨了 25 倍。

证监会的调查显示，ST 华通 2018 年财报少计提商誉减值准备 6236.3 万元，虚增当年利润总额 5.94%。2019 年，ST 华通收购盛趣游戏，在计算商誉时使用的可辨认净资产公允价值没有扣除盛趣游戏原账面商誉，并将盛趣游戏的账面商誉直接与计算得出的合并产生的商誉相加，导致 2019 年至 2022 年 ST 华通财务报表商誉原值高估 1.22 亿。

问题到底是怎么发生的？

早在 2017 年 1 月，世纪华通的控股股东华通控股及其作为普通合伙人的曜瞿如与宁夏中绒圣达等 5 名股东签署协议，收购后者持有的盛趣游戏 47.92% 股权。到了当年 8 月，华通控股及曜瞿如收购盛趣游戏 9.08% 的股权。至此，华通控股及公司大股东邵恒、王佶等合计间接 100% 控股盛趣游戏。2018 年，世纪华通并购之前，腾讯对盛趣游戏战略投资 30 亿。

腾讯对盛趣游戏的战略投资相当于 Pre-IPO，会在华通控股等老股东的基础之上，给盛趣游戏一个新的估值，那么新的估值会对盛趣游戏形成商誉。2019 年，世纪华通完成了对盛趣游戏 100% 的收购，按照并购惯例，被并购资产会做出业绩承诺，其实就是对赌。如果业绩承诺实现，各方皆大欢喜，如果对赌失败，可能卖股权的老板们就会人财两空。

腾讯对盛趣游戏是相当的看好，除了在并购之前大笔战略投资，通过重组成为世纪华通的股东外，2020 年 7 月 27 日，林芝腾讯首次完成对世纪华通在二级市场的举牌，增持了 1791.53 万股，持股比例上升到 5%。到了 2021 年 3 月 14 日，华通控股将其持有的 1.9 亿股世纪华通转让给林芝腾讯，鼎通投资将 1.82 亿股转给林芝腾讯。

腾讯获得世纪华通的股价为 7.5 元，合计支付转让款 27.9 亿，至此腾讯获得世纪华通 10% 的股权，成为上市公司第二大股东，同时获得世纪华通两名董事的提名权。在被证监会处罚之前，世纪华通对腾讯等股东的回报是 2019 年 6 月 5 日的 10 股转 6 股派 1 元股息。

2020 年是盛趣游戏对赌的最后一年，对赌成功。可是，2023 年交易所就对世纪华通年报中计提 54.28 亿商誉减值发出问询函，要求上市公司说明报告期内商誉减值计提准备金额是否审慎、合理。世纪华通的回复是，游戏板块商誉减值迹象出现在 2022 年第四季度的依据是充分的。

交易所盯上世纪华通是因为业绩变脸太快了。2021 年还盈利呢，到了 2022 年就亏损了 70.92 亿，同比大跌 404.81%，是世纪华通上市以来首次亏损。亏损的一个主要原因就是 65.23 亿的资产减值准备，其中商誉减值高达 54.28 亿。就算减值计提后，商誉还有 120.77 亿。

盛趣游戏成为世纪华通商誉的最大业务项目。2018 年，世纪华通的账面商誉为 78.96 亿，并购盛趣游戏的 2019 年，世纪华通的账面商誉达到 153.02 亿，增幅高达 93.8%。到了 2020 年，世纪华通的商誉增加到 220.5 亿，比 2017 年增长了 10 倍。

并购吹的泡泡总要捅破嘛。在业绩对赌期间，没有人愿意捅破商誉的泡沫，都希望在泡沫中畅快地游泳，等到对赌结束，大家的股票解禁，就可以高位套现走人，到时候上市公司再进行大笔进行商誉计提，来个财务大洗澡，股价下跌，留给股民们一地鸡毛。

世纪华通的硬气没有能让监管放心。一查，发现问题了。除了商誉，世纪华通还涉嫌虚构交易。2020 年 12 月 1 日，盛趣游戏子公司蓝沙与上海鼎栎签订著作权转让合同，蓝沙将拥有的一款移动端网游转给鼎栎，价格为 3.5 亿。2021 年 4 月，蓝沙确认收到了 3.3 亿转让款，世纪华通在没有调整相关账务处理的情况下，将 3.3 亿给调整到了 2020 年度。

收入发生了穿越，证监会调查发现，上海鼎栎成立于 2020 年 7 月 2 日，其负责人和主要工作人员都是盛趣游戏的工作人员，公司的银行账户管理员也是盛趣游戏的工作人员，操作权限均为任意转出，上海鼎栎是盛趣游戏控制的公司。证监会还发现，在 2021 年 4 月 26 日、27 日两天，资金在世纪华通或者合作伙伴之间频繁倒账，形成资金流转闭环。

证监会调查认定，世纪华通相关方对资金流转的解释违背商业逻辑，相关交易不具有商业合理性，系盛趣游戏安排的体系内的自我交易，涉嫌虚构软件著作权交易，不应确认销售收入。世纪华通虚增 2020 年营业收入 3.30 亿元，利润 3.30 亿元，占当年利润总额的 9.64%。

造假的道路上，只有 0 次和无数次。除了蓝沙著作权转让，世纪华通还提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，虚增 2020 年营业收入 2.08 亿元，利润 1.1 亿元，占当年利润总额的 3.20%，少计 2021 年营业收入 2.08 亿元，利润 1.1 亿元，占当年利润总额的 3.38%。

腾讯在举牌，世纪华通的人在造假。关键是造假营造出来的盛况没有支撑股价，相反股价一路下跌。2019 年，世纪华通收购盛趣游戏，发行价每股 11.93 元。2020 年 7 月 27 日举牌前的 7 月 9 日，世纪华通创下了 15.04 元的区间巅峰价，其举牌的区间价在 11.4 元至 12.27 元。2021 年 3 月的股权转让价为 7.5 元。腾讯的总计投入约为 60 亿。

按照 11 月 8 日 ST 华通的收盘价计算，林芝腾讯持有市值在 36.3 亿，加上 2019 年的分红，腾讯的浮亏超过 23 亿。证监会调查后，对世纪华通及高管进行警告处罚，还罚款 1410 万。普华永道对 2023 年的财报出具了带有保留意见的非标审计报告，无异于说，这公司财务问题很大啊，你们得注意。这不，除了处罚，世纪华通也变成了 ST 华通了嘛。

造假永远都是上市公司的红线。重组是上市公司为了所有股东们的利益而进行的重生计划，不是极少数不良食利阶层的套利游戏，造假者势必会成为监管打击的重点。腾讯这样的超级机构都被骗了，所以股民们还是长点心吧，凡是业绩变脸的重组，赶紧跑，不要犹豫。面对 ST 华通的造假，也许，老百姓会说，他们都是老虎嘴上拔毛，真是好大的胆子啊。