本文来源：时代商学院 作者：陈澈

来源 | 时代投研

作者 | 陈澈

编辑 | 郑少娜

11 月 12 日，金一文化（002721.SZ）宣布收购 IPO 撤回企业开科唯识技术股份有限公司（下称 " 开科唯识 "）部分股权，欲成为新实控人。

从业务性质来看，双方关联性不强。开科唯识是一家数字化转型技术及产品供应商，而金一文化则属于黄金珠宝行业。针对收购合理性、是否靠标的公司提升业绩等问题，11 月 14 日时代投研向金一文化发函询问。金一文化回复，此举是为了寻求向科技方向转型。

然而，从金一文化过往的收购历史来看，此举能助其重新出发，还是会导致其重蹈覆辙，仍有待时间检验。

回溯历史，2023 年 1 月，金一文化被债权人申请破产重整，2023 年 11 月重整完成。而在 2020 — 2022 年，金一文化均处于亏损状态；2014 — 2022 年，则经历了一段漫长的收购史。

9 年间，金一文化曾收购了至少 10 家中小珠宝企业，此外还包含 P2P 网贷公司和实控人曾间接持股的业绩 " 差生 "，这一度遭深交所质疑其收购合理性。此次收购开科唯识，其背后的动机值得深思。

从百亿元营收榜跌落，并购标的恐难大幅提振业绩

金一文化的业绩巅峰期在 2016 — 2019 年，这四年，其均荣登 " 营收百亿榜 "。根据 Wind 数据，2019 年，金一文化所属的钟表珠宝行业共有 11 家企业，除了金一文化，仅有 2 家企业营收破百亿元；2023 年，该行业也仅有 5 家企业营收在百亿元以上。

然而好景不长，金一文化很快陷入了业绩危机，并一蹶不振。

如图表 1 所示，2020 — 2024 年前三季度，其营收均出现同比下滑。其中今年前三季度，营收为 2.77 亿元，净利润仅为 61 万元。

金一文化的业绩问题，还不止于此。2024 年 6 月 7 日，金一文化收到中国证监会北京监管局下发的一则《行政处罚决定书》。经查明，金一文化 2020 年虚增利润总额 6.10 亿元，占当期利润总额的 21.21%；2021 年虚增利润总额 0.28 亿元，占当期利润总额的 1.89%。中国证监会对金一文化给予警告，并处以 150 万元的罚款。同时，金一文化还要面临投资者的索赔，根据上海久诚律师事务所公告，目前处于索赔征集阶段。

目前来看，金一文化的发展已跟不上同行的脚步。Wind 数据显示，截至 2024 年 11 月 20 日，A 股钟表珠宝业共有 15 家成分股。对比 2019 年和 2023 年的营业收入，除了金一文化，仅有莱绅通灵（603900.SH）、赫美集团（002356.SZ）两家企业的营收 " 开倒车 "。

同时，中研普华发布的《2024 年珠宝首饰行业发展现状分析》报告显示，2023 年，中国珠宝首饰市场规模达到 8200 亿元，同比增长显著。预计 2024 年市场规模将超过 9201 亿元，部分预测突破 14000 亿元。金一文化的发展趋势与行业相悖。

这不由令人怀疑，其收购开科唯识是否基于提升业绩的目的。

根据开科唯识招股书显示，2020 — 2023 年上半年，开科唯识的营收均实现同比增长，其中 2022 年营收为 4.54 亿元，净利润为 0.62 亿元。

不过 2023 年上半年，开科唯识的营收为 1.96 亿元，净利润仅为 0.06 亿元。以开科唯识的业绩规模，似乎难以助金一文化重回昔日巅峰。

同时，开科唯识业绩增势是否能维持仍存疑。开科唯识主要为银行提供信息科技服务。然而 2023 年以来，部分银行中间业务收入金额、占比出现下滑，银行信息科技投入存在降低、增速放缓的情形。

在第一轮问询函中，深交所也要求开科唯识结合银行业 2023 年以来信息科技投入的整体变化趋势，进一步分析各项主要业务的成长性，以及相关政策驱动下的业务升级时限后，业务增长来源及依据。

IPO 折戟后，开科唯识实控人郭建生选择直接转让股份，将实控权交出，不由让人对该企业的发展前景产生怀疑。

上市当年着手高溢价收购，十年并购路走向破产悲剧

金一文化于 2014 年 1 月在中小板（后并入主板）上市，但上市当年就出现业绩变脸。2014 年，其净利润同比下滑 27.94%。之后，金一文化祭出了收购大旗，试图通过收购提升业绩，并一发不可收拾。

根据《拟收购越王珠宝 100% 股权项目资产评估报告书》，2014 年 9 月，金一文化宣布进行重大资产重组，收购浙江越王珠宝有限公司（下称 " 越王珠宝 "）100% 的股权，整体估值为 9 亿元。而彼时越王珠宝的净资产仅为 4.48 亿元，翻倍溢价收购的操作令人不解。

更蹊跷的是，2015 年，金一文化还收购了 P2P 网贷公司深圳市卡尼小额贷款有限公司 ( 下称 " 卡尼小贷 " ) 60% 的股权。

此外，金一文化还曾因收购实控人持股公司被问询。

根据金一文化重组问询函回复文件显示，金一文化的实控人钟葱曾持有臻宝通 ( 深圳 ) 互联网科技股份有限公司（下称 " 臻宝通 "）的股份，2014 年 9 月，钟葱将持有的臻宝通股权进行转让。3 个月后，金一文化以 6.61 元 / 股的价格购买臻宝通 99.06% 的股权。而 2016 年 5 月，深圳市三物投资管理中心购买臻宝通的股权交易价格仅为 3.4 元 / 股。对此，深交所质疑钟葱转让间接持有的臻宝通股权后，金一文化再买入的合理性。

根据金一文化的公告内容，2015 — 2018 年 1 月间，金一文化收购了 10 家小型珠宝企业的股权，交易价格合计高达 61.77 亿元。截至 2017 年末，金一文化的商誉高达 27.68 亿元。

同时，金一文化的净资产也从 2013 年末的 6.13 亿元增长至 2019 年末的 46.13 亿元，增长了 652.53%。然而，金一文化收购的公司并未展现出良好的协同效应，反倒使财务状况出现恶化。

2018 年，金一文化出现上市后首次亏损，当年营收同比下滑 2.45%，净利润亏损 0.94 亿元，同比下滑 125.71%。2020 — 2022 年，金一文化一直处于亏损状态，三年累亏 78.13 亿元。

在 2023 年 1 月开始资产重组之前，截至 2022 年末，金一文化的净资产为 -34.33 亿元，已经资不抵债。重组完成后，截至 2024 年前三季度末，其资产总额为 21.86 亿元，负债合计为 1.33 亿元。

从金一文化收购的企业来看，多为知名度较低的品牌，而珠宝行业需要建立非常强的品牌认同。这种认同需要品牌历史的沉淀，即使金一文化收购了十余家品牌，但其业绩仍没有较大起色。

近期，金一文化称为了寻求向科技技术方向转型，欲收购开科唯识获得控制权，不过其是否能借助开科唯识重新出发，提升未来的业绩，目前仍需打上一个问号。

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