文 / 曦一

编辑 / 渔夫

来源 / 万点研究

南孚电池的宣传语 " 一节更比六节强 " 以其简洁而富有力量的特点，深植人心。

近期，已经控制南孚电池的上市公司安孚科技，其拟增加其在南孚电池的间接持股占比。为此，安孚科技向上交所提交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件。

进度摘要，数据来源：上交所官网

但万点研究发现，若投资者拥有新三板资格，光从分享南孚电池利润角度出发，或有更优投资方案。

或有更优投资方案

安孚科技并不是直接持股南孚电池，中间隔了不少层。

申报稿显示，安孚科技目前与南孚电池具体的股权关系为，安孚科技持有安徽安孚能源科技有限公司（下称 " 安孚能源 "）62.25% 的股权。安孚能源则持有新三板公司宁波亚锦电子科技股份有限公司（下称 " 亚锦科技 "）51% 的股权。亚锦科技持有南孚电池 82.18% 的股权。

股权摘要，数据来源：申报稿

这就导致一个现象，以南孚电池为主要业绩来源的安孚科技，其净利润和归母净利润差异巨大。2023 年，安孚科技营业收入为 43.18 亿元的情况下，其净利润虽然为 7.1 亿元，但归母净利润仅有 1.16 亿元。另外 2024 年上半年，安孚科技营业收入为 23.13 亿元的情况下，其净利润为 4.34 亿元，归母净利润却只有 0.93 亿元。

与之对比，新三板公司亚锦科技 2023 年营业收入为 43.18 亿元的情况下，其净利润为 8.48 亿元，归母净利润为 6.77 亿元。2024 年上半年，亚锦科技营业收入为 23.13 亿元的情况下，其净利润为 4.89 亿元，归母净利润为 3.86 亿元。

换而言之，在营业收入相近的情况下，亚锦科技归母净利润远高于安孚科技。

另外截至 2024 年 11 月 11 日收盘，东方财富显示，安孚科技前复权收盘价为 29.79 元 / 股，亚锦科技为 1.53 元 / 股。按 2024 年中报，安孚科技每股收益 EPS（基本）为 0.52 元，亚锦科技为 0.1 元。若照这数据初步计算，投资相同资金，享有亚锦科技的企业利润是安孚科技的 3.74 倍。

即从享有南孚电池利润角度出发，若拥有新三板资格，投资者投资安孚科技不一定是最优解。

收盘价摘要，数据来源：东方财富

本次方案 " 一降一增 "

安孚科技于 2016 年 8 月登陆 A 股，彼时其主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货零售业务。2019 年 11 月，安孚科技实控人由陈学高变更为袁永刚和王文娟。其中袁永刚和王文娟为夫妻关系。

2022 年，安孚科技完成原有业务置出，以及收购亚锦科技 51% 的股份，主营业务转型为电池的研发、生产和销售。

值得一提的是，这次收购也导致安孚科技产生大量的商誉。截至 2024 年 9 月 30 日，安孚科技总资产为 68.63 亿元的情况下，其商誉为 29.06 亿元。

资料显示，商誉无论是否存在减值迹象，每年都需进行减值测试。某知名会计师事务所合伙人对万点研究表示，大部分上市公司的商誉形成与其对外并购重组有关。商誉是收购方付的对价比被收购方的净资产多的部分，这样在账面上形成了商誉。也就是公司在收购时支付的溢价。

在申报稿的风险提示中，安孚科技表示，如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对公司当期业绩产生不利影响。

从股权结构来看，截至申报稿签署日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有安孚科技 15.00% 的股份，同时秦大乾将其持有的安孚科技 7.41% 股份的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制安孚科技 22.41% 的表决权，为公司控股股东。袁永刚和王文娟则为安孚科技实控人。

安孚科技股权结构摘要，数据来源：申报稿

2024 年 5 月，安孚科技召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。之后 2024 年 10 月，安孚科技对方案进行调整，包括 " 一降一增 "。其中 " 一降 " 指，标的资产安孚能源 31% 股权对应的交易作价由 13.01 亿元调降为 11.52 亿元，降了 1.49 亿元。" 一增 " 则指，增加袁永刚和王文娟对交易的标的安孚能源 2024 年至 2026 年的业绩承诺。

具体来看，安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00% 的股权。其中九格众蓝的总对价为 7.11 亿元，华芳集团为 6233.48 万元，新能源二期基金为 4242.81 万元。

需要指出的是，九格众蓝为袁永刚和王文娟控制的蓝盾光电持有 52.63% 有限合伙份额的企业，华芳集团为持有安孚科技 5% 以上股份的股东秦大乾实际控制的公司，新能源二期基金为安孚科技董事长夏柱兵实际控制的企业。所以此次交易也属于关联交易。

总对价摘要，数据来源：申报稿

万点研究根据申报稿资料初步计算，在不考虑分红等情况下，九格众蓝的初始成本为 5.7 亿元。此次九格众蓝的总对价为 7.11 亿元，相较 5.7 亿元增值了 1.41 亿元，增值率约为 24.67%。同理，华芳集团总对价 6233.48 万元，相较 5000 万元的初始成本增值了 1233.48 万元，增值率约为 24.67%。新能源二期基金总对价 4242.81 万元，相较 3000 万元的初始成本增值了 1242.81 万元，增值率约为 41.43%。

增值率存在差异的主要原因之一为，本次交易拟采用差异化定价，即在保持安孚科技支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。

业绩承诺能否实现？

值得一提的是，安孚科技此前进行重组时，出让方福建南平大丰电器有限公司承诺，亚锦科技 2022 年至 2024 年每年净利润（" 净利润 " 均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 6.16 亿元、6.57 亿元和 6.99 亿元。

从目前情况来看，亚锦科技 2022 年仅比业绩承诺金额高出 1.53%，另外 2023 年仅比业绩承诺金额高出 0.63%，可谓刚好踩线。

此前业绩承诺实现情况，数据来源：安孚科技公告

此次交易，袁永刚和王文娟作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源 2024 年至 2026 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司安孚能源 2024 年至 2026 年累计实现净利润（" 净利润 " 为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于 10.5 亿元。

由于安孚能源自身无实际经营，主要通过控股子公司南孚电池从事碱性电池的研发、生产和销售，上述安孚能源业绩承诺金额对应南孚电池 2024 年 -2026 年的净利润分别为 8.6 亿元、9.14 亿元和 9.5 亿元。

2022 年和 2023 年，南孚电池扣非前后归母净利润孰低值分别为 7.66 亿元和 8.12 亿元。另外，南孚电池 2024 年上半年扣非前后归母净利润孰低值为 4.63 亿元，已达到承诺目标的 53.86%。因此，安孚能源业绩承诺具有可实现性。

不过，这背后也有需要注意的点。

目标数摘要，数据来源：申报稿

申报稿显示，南孚电池 2023 年和 2024 年上半年的第一大客户均为 ENERGIZER，相关金额为 2.93 亿元和 2.33 亿元，占南孚电池主营业务收入的比重分别为 6.79% 和 10.08%。

南孚电池主要客户摘要，数据来源：申报稿

ENERGIZER 为劲量控股旗下公司。资料显示，Energizer Holdings, Inc（劲量控股有限公司）成立于 1896 年，于 2015 年 6 月在纽约证券交易所上市（证券代码：ENR.N），2018 年收购了 Spectrum Brands Holdings, Inc.，旗下主要电池品牌为 "Energizer（劲量）" 和 "Rayovac （雷诺威）"，主要产品包括原电池和便携式照明产品等。

需要指出的是，劲量控股近期业绩似乎出现下滑。同花顺数据显示，2023 年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，劲量控股三个季度实现营业收入 20.81 亿美元，同比下降 3.13%；劲量控股营业利润为 0.16 亿美元，而同期为 1.56 亿美元；劲量控股归母净利润为 -0.1 亿美元，而同期为盈利 1.21 亿美元。

在此背景下，南孚电池会受到怎么样的影响？

劲量控股业绩摘要，数据来源：同花顺

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