据上交所在 2024 年 11 月 21 日发布的公告，复旦复华 ( 600624 ) （600624）及其时任董事会秘书沈敏因信息披露违规行为受到监管警示。

经查明，2024 年 9 月 3 日 14 时 43 分，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）在 " 复旦复华 " 公众号发布《复旦复华与本源量子签署战略合作协议共谋量子计算产业发展》的文章，称公司于 2024 年 9 月 2 日与本源量子计算科技（合肥）股份有限公司（以下简称本源量子）举行战略合作签约仪式，双方就携手开拓超导量子计算机应用市场，共谋量子计算产业发展达成合作意向并签署合作协议。公司将助力本源量子实现超导量子计算机中国境内及境外市场布局，搭建产业联盟，加强应用推广。文章发布后，公司股价于 9 月 3 日 14 时 44 分涨停，后收盘涨幅为 6.32%。

由于未按照规定披露重大事项，复旦复华及沈敏被要求在一个月内提交整改报告，并需对信息披露及合规隐患进行深入排查，制定防范措施，以提升公司信息披露及规范运作的水平。

目前该合作协议仍在 " 复旦复华 " 公众号可见。

社交媒体不属于信息披露合法渠道

根据和讯统计，今年来因为微信公众号发布敏感信息，而遭监管机构警示、批评和处罚的 A 股上市公司就有中贝通信 ( 603220 ) 、超讯通信 ( 603322 ) 、ST 华铁、ST 迪马、ST 洪涛、中衡设计 ( 603017 ) 和最新的复旦复华。

根据《上市公司信息披露管理办法》，依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

很明显，微信公众号等社交媒体不属于信披的合法渠道。但最近几年，每年都有不少企业因此遭遇监管。

框架性协议如何披露才合规

另外，此次复旦复华在微信公众号披露的是一项合作协议引发的股价大涨。合作协议、合作框架属于上市公司的自愿性披露范围，但对于此类自愿性披露，监管机构也有明确的约定。

根据沪深交易所相关的公告格式，战略框架（合作）协议，是指上市公司与协议对方经初步磋商，在对投资规模、投资方向、合作方式等仅达成初步意向，具体的投资合作内容、实施方式等仍存在较大不确定性的情况下，签订的基础性协议、备忘录等文件。

战略框架协议相比于一些正式的合同最明显的不同就是很多内容还存在不确定性，仅仅是初步的意向而已。

根据监管规则，公司签订的框架性协议有具体金额时，要根据该框架性协议的内容判断其属于哪类事项，比如财务资助、对外投资、购买出售资产、日常经营重大合同等，不同类型的事项依据规则适用不同的审议披露程序。以对外投资为例，如框架性协议的数额达到重大交易的披露标准，应当进行披露 ; 如框架性协议的数额未达到重大交易的披露标准，但有市场传闻或媒体报道，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当进行披露。

公司签订的框架性协议没有具体金额或具体金额未达到披露标准，但协议约定的事项可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应及时进行审议与披露，同时充分提示不确定性风险。

如框架性协议未达到披露标准也不会对相关事项产生重大影响，公司可根据实际情况进行自性披露。自愿性披露一定要注意一致性原则，即后续同类事项要比照同样标准披露且发生重大变化时要及时披露进展公告。

上市公司应当审慎判断合作事项的相关进展或重大变化，并根据一致性原则，以临时公告的形式持续履行信息披露义务，包括签订后续协议、协议变更、协议中止、协议终止、协议履行出现重大障碍、协议履行完毕等。

郑州大学证券法讲师张彬表示，信息披露的标准是否是价格敏感性的问题涉及证券市场中对于内幕信息的定义和强制披露的要求。一般而言，价格敏感性是信息披露的重要标准之一，即信息如果会对证券价格产生显著影响，则通常被认为需要披露。这一标准与市场公平性、投资者保护等原则密切相关。

对于框架性协议是否会引发股价异动，判断上可能存在难点。和讯咨询一位上市公司董秘，该董秘表示，如果没法判断是否需要披露，可以多咨询监管机构，再来决定是否披露，以及采取何种形式披露。但无论如何，都不能通过公众号等社交媒体披露，一定要在法定媒体和场所进行披露。另外，就算公众号发布不属于董秘日常责任，但公司任何对外发布的可能引发股价异动的信息，董秘办都要担负责任。因此，如何管理社交媒体的信息发布，也是上市公司内部治理的重要一环。

根据上交所 2016 年发布《上交所关于进一步强化上市公司自愿披露战略框架协议公告监管的答记者问》，其中提到，上市公司通过披露战略合作协议，可以向投资者传递公司战略转型、业务调整、经营模式及合作伙伴变化等重要信息，有其积极作用。但是，由于战略框架协议本身所具有的不确定性、软约束性和股价敏感性，上市公司在披露此类公告时，更应本着对投资者负责的态度，遵循合规性、一致性和风险充分揭示原则。

一是合规性原则。上市公司应当严守真实、准确、完整、及时、公平的合规底线，实事求是的披露框架协议主要内容。披露时，应特别注意不能简单笼统、语焉不详，留有过大的想象空间。不能滥用自愿性信息披露的权利，误导投资者。更不应当利用框架协议的披露，配合股价投机炒作，损害中小投资者权益。

二是一致性原则。一方面，上市公司应当审慎行使自愿披露的权利，对公司所签署的各类框架协议，在是否披露和如何披露等方面，遵循统一的标准和尺度，而不是一味追逐市场热点，有的披露，有的不披露。另一方面，框架性协议不能一批了之，而应在后续的定期报告和临时公告中，持续动态披露框架协议的进展情况、落实情况和变动情况，明确投资者预期。

三是风险充分揭示原则。框架性协议大多比较原则，是否实施、如何实施具有不确定性，其所涉及的公司发展转型，特别是新产品、新业务、新技术的转型，往往难以一蹴而就，能否达到预期目标，受制于各种因素。由此，上市公司应当充分揭示此间存在的各类不确定性风险，而不应 " 报喜不报忧 "，刻意回避或故意隐瞒。投资者在使用该类信息进行投资决策时，也应当充分关注和知晓其中的风险和不确定性，审慎决策，理性投资。

上交所发布上述战略框架协议公告指引的背景是 2014 年至 2015 年大牛市中，通过发布战略合作协议等来抬升股价的案例越来越多。当时市场情绪火热，很多与热点概念沾边的公司股价都会大涨，有部分公司利用发布战略合作协议达到提升股价的目的。今年 9 月 24 日以来，受益政策利好，股价火热，尤其是成交量飙升，妖股迭出不穷，这也给很多公司通过蹭热点提升股价带来了机会，预期此类行为将会成为监管机构重点关注对象。

（责任编辑：付潇阅 ）

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