"AI+ 食用菌 " 双主业故事能否实现？

作者 | 姚悦

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 4316 篇原创

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经历连续 4 年亏损、短债承压、股价持续低迷，处于行业阵痛期的 " 金针菇大王 " 雪榕生物（300511.SZ）最终决定 " 卖身 "。

3 月 12 日晚，随着雪榕生物一纸公告，公司新主浮出水面——名为蒋智的 "85 后 "。蒋智还满怀信心表示，将通过 "AI+ 食用菌 " 双主业模式，引领食用菌产业迭代升级。

图源：公司公告

二级市场随即兴奋。3 月 13 日，停牌 3 个交易日后的雪榕生物复牌，开盘即涨停，当日收盘报 4.86 元 / 股，次日继续上涨。截至 3 月 14 日收盘，雪榕生物报 5.83 元 / 股，上涨 19.96%，总市值 29 亿元。

不过，理想在实现途中往往充满未知。

面对超 5 亿元的交易对价，以及蒋智实控 20 家公司中，16 家实缴资本不详、10 家参保人数为 0、4 家参保人数不详的情况，此次交易资金来源备受关注。

此外，虽然蒋智曾参与过以 4 亿元撬动近 19 亿元，对化纤龙头尤夫股份（002427.SZ）的 " 花式杠杆 " 收购，但不到一年便全身而退。此次对 " 金针菇大王 " 雪榕生物能否 " 长情 "，也颇受外界关注。

图源：罐头图库

  " 金针菇大王 " 超 5 亿 " 卖身 "

" 金针菇大王 " 雪榕生物接盘方浮出水面。

3 月 12 日晚，雪榕生物公告称，当天，公司控股股东、实控人杨勇萍与上海万紫千鸿智能科技有限公司（下称：万紫千鸿）签署控制权变更协议框架。协议生效后，雪榕生物将正式 " 易主 " ——控股股东变更为万紫千鸿，实控人变更为蒋智。

根据交易方案，万紫千鸿将通过" 股权受让 + 表决权委托 + 定向增发 "的组合拳，预计以 5 亿元 -7 亿元的价格拿下雪榕生物的控制权。

股权转让部分，按照协议，雪榕生物原实控人杨勇萍及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司 - 银万华奕 1 号私募证券投资基金（下称：银万华奕 1 号）分别将所持上市公司 1.45%、3.76% ——共计 5.21% 的股份转让给万紫千鸿。这些股份转让价格为 3.85 元 / 股，对应交易总价为 1 亿元。按照雪榕生物停牌前 4.05 元 / 股的价格，这个价格打了 9.5 折。 

上述股权转让后，杨勇萍剩余持股 20.12%，银万华奕 1 号剩余持股为 0，而杨勇萍又将 20.12% 股份对应表决权无偿委托给万紫千鸿行使。

图源：罐头图库

不过，关于委托期限，取决于万紫千鸿何时完成雪榕生物定增，以及杨勇萍是否持有雪榕生物股份，以及双方是否一致终止委托协议等。

经过上述股权受让、表决权委托后，万紫千鸿将合计持有雪榕生物 5.21% 股权，以及 25.33% 的表决权。

值得注意的是，除了上述协议，雪榕生物还和上海千鸿协议约定，雪榕生物向上海千鸿发行股份，价格 3 元 / 股。具体发行的数量取决于 " 雪榕转债 " 的转股情况，在发行数量不超过总股本 30% 的前提下，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本及发行在外的 " 雪榕转债 " 数量计算——

1、假设 " 雪榕转债 " 于本次发行前未转股，定增数量不超过 1.5 亿股，对应认购价格约 4.5 亿元，万紫千鸿最终持股比例约为 27.08%；杨勇萍最终持股比例 15.48%；

2、若 " 雪榕转债 " 于本次发行前全部转股，则发行股数的上限变为约 1.92 亿股，对应认购价格约 5.76 亿元，万紫千鸿最终持股比例约为 26.19%；杨勇萍最终持股比例 12.04%。

值得一提的是，截至 2024 年末，" 雪榕转债 " 的余额尚有 5.84 亿元，历经多次股价下调后，转股率仍不足 0.2%。" 雪榕转债 " 的转股期限至 2026 年 6 月 23 日，目前仅剩下一年多时间。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，随着 " 雪榕转债 " 到期日临近，若转股率仍然处于较低水平，雪榕生物势必要赎回大部分可转债，必然会面临巨大的可转债兑付压力。

此次对万紫千鸿的定增，雪榕生物表示主要用途有二：其一是满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力；其二则是优化公司资本结构，改善公司财务状况。

股权转让的 1 亿元交易对价，加以上述定增的价格，此次雪榕生物控制权变更最终涉及金额在 5.5 亿元 -6.76 亿元。

  新实控人什么来头？

据雪榕生物披露的权益变动报告显示，万紫千鸿由上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）（下称：千如序）100% 持股，蒋智通过多层嵌套的股权架构，合计控制千如序 75% 的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制千如序，并为万紫千鸿的实控人。

蒋智何许人也？

公开资料，关于蒋智的信息较少。据雪榕生物披露的权益变动报告书显示，蒋智，男，国籍中国，身份证号 360782198601******，可以推断其出生于 1986 年。

另据天眼查显示，蒋智实控 24 家公司，其中存续公司 20 家，这些公司涉及业务繁杂，不仅包括软件信息、智能机器人、新能源电池、通用设备制造，还涵盖酒类经营、食品销售、市场营销，以及投资管理、基金管理等等。

而上述 20 家公司中，仅有 4 家显示实缴资本，关于参保人数 10 家显示为 0、4 家显示不详。此外，蒋智对其中 11 家持股 99% 以上，股权高度集中。

图源：天眼查

具体来看此次直接冲击雪榕生物控股权的万紫千鸿，主营业务涵盖范围也较广，包括人工智能公共数据平台、智能机器人销售、企业管理咨询、互联网销售等等。

值得注意的是，万紫千鸿刚刚于 2024 年 12 月 25 日成立，该公司注册资本 1 亿元，据天眼查显示，实缴资本、参保人数不详。

而持有万紫千鸿 100% 股权的控股股东——千如序成立于 2024 年 12 月 24 日，仅比万紫千鸿早成立一天，该公司注册资本 6000 万元，据天眼查显示，其实缴资本、参保人数同样不详。

千如序再向上穿透，共涉及 6 家公司，除了上海亿麟资产管理有限公司、上海坚果网络科技发展有限公司，其余 4 家公司——上海仟崇企业管理合伙企业（有限合伙）、上海佰玥智能科技有限公司、上海暄悦创业投资管理有限公司、上海七彩川企业管理有限公司的实控人均为蒋智，且持股比例均为 99%。

图源：天眼查

上海仟崇注册资本 10 万元，实缴资本不详，参保人数为 0；佰玥智能注册资本 5000 万元，实缴资本不详，参保人数为 0；上海暄悦注册资本 3000 万元，实缴资本 1520 万元，参保人数 12 人；上海七彩川注册资本 100 万元，实缴资本不详，参保人数为 0。

如果此次交易完成，万紫千红需要动用超过 5 亿元资金，并且根据相关协议，股权转让支付方式为货币资金，认购定增以现金方式，这些资金来源，备受外界关注。

而据雪榕生物披露的权益变动报告书显示，本次权益变动的资金来源于万紫千鸿自有资金或自筹资金，自筹资金不排除通过向银行申请并购贷款取得。

  "85 后新主 "

曾参与 " 花式杠杆 " 收购 

值得注意的是，蒋智曾参与过一次大比例杠杆收购案。

尤夫股份（002427.SZ）是中国最大的线绳生产企业，于 2010 年在中小板上市，尤夫股份上市后，其实控人茅惠新一度问鼎湖州首富。

2016 年，尤夫股份突然宣布变更实控人。当年 4 月，一家仅成立一年多的公司——苏州正悦投资管理有限公司（下称：苏州正悦），以 18.96 亿元的价格获得茅惠新间接持有的尤夫股份 29.8% 的股权。

交易完成后，苏州正悦成为尤夫股份的第一大股东，苏州正悦的实控人蒋勇成为尤夫股份实控人。当时，苏州正悦由蒋勇持股 80%，另外 20% 的股份正是由蒋智持有。

据天眼查显示，目前，蒋智和蒋勇共同任职于苏州辉曜网络科技有限公司、上海正悦企业管理有限公司、上海微用网络技术有限公司，担任股东或要职。

值得一提的是，苏州正悦对尤夫股份的收购，可谓大玩儿了一把 " 花式 " 杠杆。

公开资料显示，苏州正悦 18.96 亿元股权转让款来源有两个：其一，向上海银行崇明支行获取了 15 亿元的短期贷款，委托方为浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（下称：三花钱江）；其二，蒋勇提供的免息贷款 3.96 亿元，来源为蒋勇自有资金。

也就是说，蒋勇通过加杠杆，以不到 4 亿元撬动了一笔近 19 亿元的收购。

图源：罐头图库

当然，这还不是最 " 花式 " 的操作。

2016 年 9 月，苏州正悦又以月利率 1%（年利率 12%）向上海贵衡建筑工程有限公司（下称：上海贵衡）借款，用以偿还三花钱江委托上海银行崇明支行所发放的全部借款及利息。值得注意的是，苏州正悦向三花钱江的借款为月利率 1.5%（年利率 18%）。苏州正悦由此以低息借款置换了高息借款。

而且，上述两次借款，苏州正悦质押的大多是尤夫股份的股份。其中，向三花钱江借款，担保为其当时受让的全部尤夫股份 1.19 亿股，占总股本的 29.8%；向上海贵衡借款，质押了尤夫股份约 1.1 亿股，占总股本的 27.8%。

据《证券时报》报道，有业内人士指出，实际上，蒋勇最值钱的家当就是尤夫股份的股票，一旦股价击穿质押的平仓线，整个脆弱的资金链条将瞬间崩塌。但幸运的是，从 2016 年 4 月接盘以后到蒋勇退出之前，尤夫股份股价和业绩表现亮眼。 

苏州正悦入主后，尤夫股份通过收购智航新能源 51% 的股权，切入新能源汽车产业链，从原有的涤纶工业丝转变为双主业：涤纶工业丝和锂电池。

因合并智航新能源业绩，以及公司涤纶工业丝产品的收入与毛利同比有一定增长，2016 年尤夫股份实现营收 24.6 亿元，同比增长 22.07%；净利润 1.88 亿元，同比增长 80.52%。

随着业绩提振，尤夫股份股价也水涨船高。宣布控制权变更停牌前的 2016 年 1 月 11 日，尤夫股份股价收盘报 13.11 元 / 股，2017 年 3 月 28 日收盘 24.34 元 / 股，涨幅 46.14%。苏州正悦间接持有的尤夫股份 1.19 亿股，相比 18.96 亿元的转让价已溢价超 10 亿元。

图源：Wind 金融终端

然而，入主仅一年后，蒋勇、蒋智便萌生退意。2017 年 5 月，蒋勇、蒋智以解决自身财务问题，以降低跨界经营带来的企业管理压力为由，采用承债方式，以 26.81 亿元（苏州正悦截至收购协议签署之日的已披露的债务金额为 25.81 亿元），将所持苏州正悦 100% 股权全部转让中技集团。蒋勇、蒋智由此清仓尤夫股份。 

据《北京商报》报道，近日，蒋智在接受媒体采访时再度提及，其本人曾通过苏州正悦收购尤夫股份实控权。另外，蒋智还表示，其参与了真视通、江苏吴中的并购，以及全筑股份的重整等项目。这些资本运作，一度为他带来近 13 亿元的投资收益。

  "AI+ 食用菌 " 双主业故事

能否实现？

与尤夫股份相同的是，雪榕生物也是行业龙头。

公开资料显示，雪榕生物于 2016 年 5 月登陆 A 股市场，是国内最大的食用菌企业。截至 2023 年期末，雪榕生物食用菌日产能 1710 吨，其中金针菇日产能 1275 吨，位居全国之首。

而近几年，食用菌市场竞争愈发激烈，雪榕生物愈发艰难。

2021 年至 2022 年上半年度，受大宗货物贸易影响，工业化食用菌产品单位成本上升显著，加上需求端不景气，导致行业整体行情下行，盈利能力普遍下降，不少工厂企业选择停产、转产或减产。

2023 年下半年，食用菌市场供给量增多、消费市场发生变化，导致食用菌产品短期内供需失衡、销售价格重心下移。这一趋势延续到了 2024 年，雪榕生物主动收缩整体业务规模，产能利用率下降，进一步推高了单位成本。

在此情况影响下，雪榕生物已连续亏损三年，且预计 2024 年全年亏损规模将同比扩大。

据 Wind 数据显示，2021 — 2023 年，公司实现营业收入分别约为 20.63 亿元、23.2 亿元、25.65 亿元，净利润分别亏损 3.32 亿元、3.94 亿元、1.92 亿元。2024 年，雪榕生物预计归母净利润亏损 4.35 亿元至 6.5 亿元，同比亏损额进一步扩大。

图源：Wind 金融终端

"2024 年，整体消费市场景气度偏弱，食用菌行业竞争激烈，供求失衡，主要产品价格下降；公司主动收缩整体业务规模，产能利用率下降，单位成本升高。" 雪榕生物表示。

与此同时，雪榕生物债务规模较快增长。

据雪榕生物披露，截至最近三个年度末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别为 61.88%、60.07%、68.88% 和 70.74%。截至 2024 年 9 月 30 日，公司流动资产 6.4 亿元，而流动负债 13.99 亿元。

截至目前，雪榕生物的食用菌业务尚未出现复苏苗头。近期公告中，公司再次提示风险：" 近年来，原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能，伴随食用菌工厂化栽培新增产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，食用菌产品销售价格重心有下移的风险。"

面对雪榕生物当前状况，"85 后新主 " 蒋智展露信心，而且表示这次也打算运行 " 双主业 " 模式。

据《北京商报》报道，3 月 13 日，蒋智在接受媒体采访时表示，其计划将主营人工智能基础软件开发的佰玥智能装入雪榕生物体系，形成 " 科技服务 + 食用菌业务 " 的双主业模式。并通过鸿蒙 AI 运用场景解决食用菌劳动密集型行业难题，降低生产成本，引领食用菌产业迭代升级。

" 借助产业并购及投资经验，有望在未来 3 — 5 年内将雪榕生物打造成百亿收入、千亿市值的上市公司。" 蒋智表示。 

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