文 | 李德林   编辑 | 张佳儒

如果有人说独立董事是花瓶，张鑫会第一个站出来反驳你：我做独立董事那可是给上市公司做出了大贡献的，不仅给上市公司推荐收购项目，我还以身作则买了股票，你们看，我对上市公司是多么的热爱。亏钱怎么啦，罚款 250 万又怎么啦？我的独董生涯完犊子了！

张鑫堪称是 2025 年第一个悲催的独董。

故事最早源于 2024 年 4 月 25 日，天瑞仪器收到了证监会的立案调查通知书，说是公司涉嫌信息披露违规了。证监会的调查进展很快，在 2024 年 12 月就给天瑞仪器发出了《行政处罚事先告知书》。证监会调查发现，天瑞仪器财务有问题，别的公司都是虚增营收、利润等手法进行财务造假糊弄投资者，天瑞仪器反其道而行之，他们少计营收、成本和利润。

上市公司的财报就是体检报告，是投资者作出决策的重要依据，所以每一项数据那都是有相应的会计准则的。可是天瑞仪器就没有按照规则确认相关项目建造服务收入，导致 2021 年营收少计了 6.14 亿，营业成本少计 6.11 亿，少计利润 252.09 万。证监会认定天瑞仪器披露的信息存在虚假记载，除了直接负责的主管人员有问题，时任独立董事、审计委员会主任张鑫也有责任。

张鑫很不服气，说自己只是天瑞仪器的独立董事，按照规则自己尽到了一定勤勉义务。更重要的是自己 2021 年 5 月 13 日才担任天瑞仪器的独立董事，不应对 2021 年全年会计差错事项承担责任。证监会对财务问题开出的罚单是 60 万，张鑫觉得太重了，自己在天瑞仪器一年的津贴也才 8.4 万，还是税前的，希望能少一点，证监会说你有专业背景，罚款不能少。

张鑫可不是一般的教授独董，履历是相当的丰富。2000 年起先后在梅山钢铁担任会计，在东北证券从项目经理做到业务总监，在中泰证券投行六部担任执行总经理，在国联证券苏州分公司担任总经理，在联储证券出任风险管理部副总经理，还担任过上市公司拉夏贝尔董事长，现在是上海文盛资管投资部副总，兼任沪电股份、宝海微元两家上市公司独立董事。

2021 年 5 月 13 日，张鑫出任天瑞仪器独立董事后，还担任董事会审计委员会委员及召集人、战略委员会委员。两年后的 2023 年 11 月 10 日，张鑫就提出辞职了。为啥辞职？不知道。但是，证监会在调查天瑞仪器期间，发现张鑫作为投行专业人士出身，不仅对天瑞仪器的财务问题没有发现，还很积极地推进天瑞仪器的重组，更重要的是他还真的搞了内幕交易。

故事往往总是令人意想不到。2023 年 1 月，张鑫担任天瑞仪器独董不到两年，可是天瑞仪器的老板刘召贵不想干了，准备把上市公司的控制权让出去。张鑫一听，刘召贵要躺平，咱可是冲着你刘召贵来当独董的啊。既然你都想走人了，那咱也就发挥一下专业，给刘召贵推荐了广州立多科技。立多科技的老板李刚在金山软件、迅雷网络等公司工作过，背景很华丽。

张鑫的专业让重组进展很快。2023 年 2 月 2 日、2 月 21 日，双方相互进行现场考察，4 月 19 日，双方就股票转让和发行股份的关键要点形成了初步方案并进行探讨。约定立多科技以 4.7 元股价受让刘召贵持有的 5.01% 天瑞仪器。同时，天瑞仪器向立多科技定增不超过 1.49 亿股。如此一来，立多科技就持有天瑞仪器 26.93% 的股权，李刚成为其实际控制人。

2023 年 5 月 8 日收盘后，天瑞仪器就发布了停牌公告，说要筹划实控权变更事宜。最高兴的人莫过于张鑫，首先是他推荐的项目距离成功迈出了一大步。更重要的是，在出任天瑞仪器独董前一个月，一个姓张的账户在苏州开户成功，一直由张鑫实际控制使用。天瑞仪器停牌前，张鑫控制的账户买入了 109 万多股，成交金额 571 万。后来通过大宗交易全部卖出，卖出金额 570.3 万，扣除税费后，账户亏损 1.28 万元。张鑫说自己没有搞内幕交易。

简直开玩笑。

证监会调查不是只说你内幕交易，还提供证据，账户资料、交易流水、银行转账记录妥妥的。天瑞仪器 4 月双方达成约定，你 2023 年 3 月 29 日之前就买了股票。你说你这之前是以中间人身份参与的，不是以独立董事身份在履职过程中获取信息进行交易的。开玩笑嘛，你就算是中间人，在上市公司没有正式公告之前买入，你也是妥妥的内幕信息人啊。

张鑫的辩解被证监会驳回了，理由很简单，张鑫作为天瑞仪器独立董事，参与了股权变更事项，根据证券法的规定，作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，负有戒绝交易的法定义务。张鑫的交易行为构成内幕交易。监管最终对张鑫内幕交易罚款 250 万。这下好了，财务跟内幕交易两项罚款 310 万，一年的津贴还不及罚款的零头，何苦来哉呢？

张鑫在天瑞仪器搞了寂寞。从他履职审计委员会主任看，张鑫没有摆脱花瓶独董的魔咒，在公司的内控方面流于形式，委员会形同虚设，张鑫没有尽到独董的义务。从内幕交易看，模糊了独董的边界，在利益冲突中抱着侥幸心理以身试法。证监会的处罚让违法者合规成本高于违规收益，让他们失去信誉，得不偿失。面对独董们的违规，也许，老百姓会说，他们是电线杆上插鸡毛，好大的胆子。