《科创板日报》3 月 29 日讯（记者 陈美）明讯科技与同创伟业之间的 " 罗生门 " 事件持续发酵。

3 月 22 日， 在独家对话明讯科技创始人吴凌峰：我为什么公开指控同创伟业？的报道中，明讯科技创始人吴凌峰向《科创板日报》记者披露了回购条款：回购时需支付 3000 万元投资款，加上每年 10% 的年化利息，同时扣除宁波霍普已获得的现金分红和现金补偿。

一时间，10% 的年化利息成为舆论焦点。此外，以 " 咨询费 " 名义个人转账商定的利息的支付方式，进一步讲争议推向涉税合规性漩涡。

针对明讯科技、吴凌峰、同创伟业涉及的回购利息纠纷与税务问题，《科创板日报》记者展开深入调查，采访了多位业内人士以及律师，力求还原真实情况。

Part1. 10% 年化利息合理吗？

采访中，《科创板日报》记者了解到，股权投资 10% 的年化利息处于合理区间。

一位一级市场战投部负责人向《科创板日报》记者透露，一般而言，业内年化利率在 8%-10% 较为常见，12%-15% 的利息相对较高。" 若企业接受 12%-15% 的利率，可能是自身资金极度短缺，无奈之下只有硬着头皮接受条款；还有可能是投资机构比较‘苛刻’，执意要求 12% 以上的利息。"

然而，实际情况中可能引发诸多争议，比如企业及承担个人连带责任的创始人，是否具有支付高额利息的能力。" 该战投部负责人指出。

另一位创业企业高管告诉《科创板日报》记者，一旦遭遇回购，创始人们往往会选择变卖房产来筹集资金。" 通常情况下，企业若拿到 2 亿元的投资款，最终回购时可能需支付 3 亿元。但创业企业账面上很难有如此充裕的资金，即便有，也多用于企业生产经营，这使得卖房成为无奈之举。"

另一位 FA 人士表示，8% 的年化利率较为正常，尤其在当下市场环境中。" 若利息真高达 12%-15%，并不建议企业融资，因为后续的个人连带责任也会使企业和创始人陷入被动局面。"

Part2. 个人支付利息背后的成本转嫁？

双方在利息支付上的争议同样引发广泛关注。

吴凌峰曾表示，同创伟业董事总经理陈源要求，650 万元利息要以咨询费的形式，以个人名义分别打给三名自然人——郑贤娟、项文波、汤根海，同时签订咨询费保密协议。

工商信息显示，投资明讯科技的实际主体是宁波霍普投资管理有限公司（简称 " 宁波霍普 "），为公司型主体。其背后持股人为郑仕麟和郑学明，两人分别持股 60% 和 40%，上述三名实际接收利息打款的自然人——郑贤娟、项文波、汤根海则并不在列。

双方回购纠纷的一审裁判文书显示，宁波霍普的法定代表人郑仕麟曾提到，《咨询顾问协议》涉及的项文波、汤根海、郑贤娟系案涉增资项目（即明讯科技）的出资人。

也就是说，宁波霍普方这一说法，与股权穿透结果并不一致。

另外值得一提的是，郑仕麟、项文波、汤根海与深圳市同创佳致投资合伙企业（有限合伙）关联。三人分别持有该企业 38.5231%、37.4974%、18.7487% 的股份。同时，深圳同创锦绣资产管理有限公司（简称 " 同创锦绣 "）也持有 5.2308% 的股份。进一步穿透可以看到，同创锦绣的最终受益人为黄荔和郑伟鹤，两人分别持有 41.0802%、34.178% 的权益。

天达共和律师事务所合伙人杨川平认为，若收取 " 咨询费 " 的主体股东及持股比例，与投资时的主体不一致，那么有可能出现 " 利益不一致 " 的情况。" 在支付回购对价时，最重要的是确保投资主体和最终收款人是否为同一主体。"

有业内人士对记者表示，同创伟业方这一支付安排，或出于税务方面的考虑。" 一般而言，股权投资通常采用‘有限合伙’的形式，扣税时‘有限合伙’代扣代缴，税率为 20%。但如果是公司型私募股权基金，利息收入则需要征收两道税，即 25% 的企业所得税，分配给个人 LP 后，还会再征收个人 20% 的所得税。"

对于这样的支付安排，吴凌峰并不认可。吴凌峰对《科创板日报》记者表示，" 个人税后支付 650 万元，实际上比正常公对公账户支付给宁波霍普的成本还要高。"

杨川平进一步指出，在吴凌峰与同创伟业关联方这一案例中，最大的漏洞在于缺乏书面协议，来保障真实投资人和收款人的利益一致性。从民法的诚实信用原则角度，各方在经济往来中应秉持诚实信用，确保交易的公平、公正与可预期性。"这种投资与收款主体可能不一致且无协议约束的情况，破坏了交易的稳定性与可信赖性，违背了诚实信用原则的内涵；一旦企业支付款项，存在投资主体可能未收到款项的风险。"

而站在同创伟业方的角度，同创伟业和吴凌峰双方均清楚投资回购的经过，回购款分为投资款和咨询费收取两部分，是双方协商好的结果。由此，同创伟业方认为，吴凌峰存在 " 恶意拒不签署多次协商确认的咨询协议 " 的行为，并提起了上述相关诉讼。

Part3. " 税务合规 " 之争

采访中，上述战投部负责人则向《科创板日报》记者表示，由于上述风险的存在，即便投资主体与最终收款人双方意思表示真实，且利益一致，但在实际操作过程中，仍然难以避免税务审查的风险。

" 企业在经营活动中，必须要有合规意识，特别是开票环节。款项的收支，都需要合同、发票以及支付凭证相互印证、匹配，才能财务入账。一旦其中任何一项不相符，就极有可能引发税务风险。**"

杨川平亦表示，依据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，任何单位和个人都不得有虚开发票的行为，具体包括为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

" 在明讯科技这一事件中，如果以咨询费名义开票，而实际业务并非真实的咨询服务，而是股权回购利息支付，那么这种开票行为有可能涉嫌虚开发票。"

对于上述签署 " 咨询费保密 " 协议的要求，杨川平表示，或进一步放大风险。" 从合同合法性角度来看，如果该协议旨在掩盖不合理或不合法的交易安排，损害国家税收利益或其他第三方利益，依据民法典中关于合同无效的规定，存在被认定为无效合同的风险。"