近日，上交所对科创板 IPO 企业国宏工具系统（无锡）股份有限公司（以下简称 " 国宏工具 "）及其相关中介机构作出纪律处分决定。现场检查显示，国宏工具在研发数据造假、实际控制人一致行动人披露不准确以及应收账款坏账准备不足等多项问题。作为保荐机构的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 " 申万宏源 "）及其保荐代表人吴杏辉、雷晨，因未能充分履行审慎核查职责，未能及时发现并纠正发行人存在的重大问题，被上交所暂停 6 个月项目受理资格。其他中介机构公证天业会计师事务所和上海市通力律师事务所的相关责任人同样受到处罚。

研发数据虚增暴露核查缺失，科创属性存疑

国宏工具成立于 2004 年，主营超高精密数控刀具及集成电路封装楔形劈刀的研发与生产，控股股东为国盛拓展有限公司，实际控制人为吴健新。2023 年 6 月，在申万宏源的保荐下，公司启动科创板上市申报。然而，2024 年现场检查发现，国宏工具在研发人员人数及研发投入金额披露上存在严重不实。

根据招股书，2020 年至 2022 年，国宏工具研发人员占比为 11.61%（57 人 /491 人），研发投入累计占三年营业收入的比例为 5.35%。然而，检查发现，其中 15 名 " 研发人员 " 实为生产销售人员，兼职研发工时仅占 1% 至 40%，另有 2 人未与公司签订劳动合同，不符合《监管规则适用指引——发行类第 9 号》对研发人员的定义。此外，公司将非研发人员的薪酬、产研共线设备折旧及对外销售产品的领料费用计入研发投入，导致研发金额虚增 727.84 万元。扣除后，实际研发人员占比降至 8.15%，研发投入占比降至 4.51%，均未达到科创板 5% 和 10% 的最低要求。

作为保荐人，吴杏辉和雷晨在核查过程中未能识别研发人员认定的合规性问题，也未对研发投入的真实性与合理性进行充分验证。这种基础核查的缺失，直接导致国宏工具科创属性指标的真实性被高估，严重影响申报材料的可靠性。

实际控制人关系披露不准确，尽调流于形式

招股书显示，无锡利杰投资企业（有限合伙）持有国宏工具 12.02% 股份，其出资人吴健南、吴健龙与实际控制人吴健新为兄弟关系，但未被认定为一致行动人。然而，现场检查发现，三人存在经济利益往来，且无相反证据证明其不存在一致行动关系。根据《上市公司收购管理办法》，此情形应推定为一致行动人。国宏工具未准确披露这一关系，反映出信息披露的重大缺陷。

保荐人吴杏辉、雷晨在尽职调查中，显然未对实际控制人及其关联方的关系进行深入核查，仅依赖发行人提供的信息，未进一步验证是否存在未披露的经济利益关联。这种流于表面的核查方式，使得招股书中关于控制权架构的关键信息失实，误导了监管机构和投资者的判断。

对赌协议履行披露不实，治理缺陷未被揭示

国宏工具与股东无锡知源智造投资合伙企业（有限合伙）签订的对赌协议约定，若未能在 2020 年前上市，控股股东国盛拓展需回购股份。招股书披露，2020 年 4 月经股东大会同意，回购主体变更为公司自身，以定向减资方式完成回购。然而，现场检查发现，股东大会审议议案中并无此变更事项，国宏工具代为履行回购义务的行为未经过合法程序，暴露出公司治理的明显漏洞。

申万宏源保代在核查对赌协议执行情况时，未能查阅完整的股东大会决议文件，也未对回购事项的合规性进行充分核实，导致申报文件中披露的事实与实际情况不符。这种对公司治理关键环节的疏忽，进一步凸显了保荐人履职的不到位。

应收账款坏账风险未充分计提，财务核查形同虚设

现场检查还发现，国宏工具对某客户的应收账款存在较大回收风险。截至 2022 年末，该客户应收账款余额为 1807.86 万元，其中逾期金额 1363.95 万元，且期后回款为零。该客户经营状况恶化，其实际控制人已被限制消费，但国宏工具未对该笔应收账款充分计提坏账准备。结合招股书数据分析，该客户可能为海川实业，其应收账款余额逐年攀升，且公开信息显示其近年多次被列为被执行人，财务风险显而易见。

保荐人吴杏辉、雷晨在财务核查中，未要求发行人对高风险应收账款进行单独减值测试，也未督促其合理计提预期信用损失。这种对财务数据真实性和谨慎性原则的忽视，使得公司资产质量被高估，财务报表的公允性受到质疑。

纪律处分与反思：中介机构责任不可推卸

基于上述问题，上交所对国宏工具处以 1 年内不受理上市申请的处罚，对其高管予以公开谴责。同时，申万宏源、公证天业及通力律师事务所因未能勤勉尽责被通报批评，吴杏辉、雷晨等保代及相关会计师、律师被暂停 6 个月项目受理资格。

此次事件中，申万宏源保荐人吴杏辉、雷晨在研发数据核查、控制权披露、公司治理验证及财务风险评估等多个环节均未尽到勤勉尽责义务，直接导致国宏工具 IPO 申报材料的真实性、准确性不足，最终触发监管处罚。

作为科创板上市的 " 看门人 "，保荐机构本应以专业态度和严格标准守护市场秩序，但此次失职不仅损害了自身声誉，也对发行人造成了不可逆的后果。这一案例再次警示中介机构，必须切实履行核查职责，杜绝敷衍了事，方能维护资本市场的公平与透明。

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