4 月 17 日，新奥股份 ( 600803.SH ) 发布公告，对上交所针对近期重大资产购买预案的问询函做出回复，该问询为重组交易的常规流程。公告详细解释了本次交易中新奥股份和标的新奥能源 ( 02688.HK ) 的定价规则，并透露将采用银行贷款及自有资金结合的方式支付本次私有化对价，不会对公司资本结构和偿债能力、运营能力有重大不利影响。

此前，新奥股份本次发布的交易引发市场广泛关注。新奥股份拟以全资子公司新能 ( 香港 ) 能源投资有限公司 ( 下称 " 新能香港 " ) 为要约人，拟私有化新奥能源，并通过介绍上市登陆港交所。因为涉及的两家上市公司市值均超过 600 亿元 ( 以公告发布日价格计算 ) ，这次交易涉及两地大盘龙头上市公司，广受关注。

溢价私有化的定价合理

根据公告分析，此次新奥股份私有化新奥能源的价格，存在超过 34% 的溢价。本次公告详解了溢价的确定方式：

首先，新奥股份和新奥能源 2024 年的市盈率分别为 13.46 和 13.81 倍，与相关可比公司的估值一致。

其次，新奥股份对比了近 10 年和近 5 年成功完成类似私有化交易的溢价率比例，后者前 30 个、60 个、90 个交易日的平均收盘价溢价率中位数分别为 42.65%、43.87% 和 45.90%，而本次交易的价格该项比例分别是 49.99%、48.91% 和 48.81%，不存在显著差异。

最后，通过计算，交易完成后，新奥能源计划股东 2024 年的基本每股收益 ( EPS ) 将增厚 23.68%，而新奥股份的 2024 年基本 EPS 将增厚 6.85%，按此定价交易对两家上市公司的影响均为正面。

资金安排稳妥 中国银行 ( 香港 ) 承诺 185 亿港元贷款

对于资金占用的问题是否会影响新奥股份的现金流和运营情况，公告称，将采用银行贷款及自有资金结合的方式支付本次私有化对价。其中，为满足香港私有化的资金需求，新能香港已经与中国银行 ( 香港 ) 签署外部贷款协议，获得 185 亿港元的承诺贷款。同时，新奥股份在与境内银行沟通，拟取得境内银行贷款，搭配部分自有资金，用于支付本次交易现金对价的备选方案或偿还境外贷款。

根据 2024 年年报，新奥股份资产总额 1324.88 亿元，资产负债率 54.3%，仍有较大的资金运作空间。如果全部按照贷款进行交易，资产负债率会上升至 67%，仍处于合理水平，考虑到 2025 年的净利润累计，实际交割时资产负债率会进一步下降。

公告称，2024 年，新奥股份净利润 44.93 亿元，经营活动产生的现金流量净额 141.62 亿元，存货周转天数和应收账款周转天数分别为 6.92 天和 17.19 天，按照当前的资金货币情况，新奥股份的现金流可以覆盖交易产生的贷款本息偿还。

交易时间表仍需多部门审批、备案 已取得进展

由于新奥股份此次启动的重大资产购买项目涉及私有化 H 股上市公司、在 H 股介绍方式上市等多个步骤，该交易正在推进各项审批流程。

公告显示，该交易方案除了需要两家上市公司股东大会审议通过外，还将涉及但不限于中国证监会、香港联交所、发展和改革主管部门、商务主管部门、开曼群岛大法院的审核批准。目前为止，新奥股份已与国家反垄断局商谈沟通，认定交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序。