瑞财经 王敏  5 月 12 日，上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称 " 通领科技 "）及长江保荐发布关于第一轮问询的回复，涉及创新特征的具体体现、实际控制人认定准确性及控制权稳定性。

招股书显示，公司主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业。公司的主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。

根据申请文件与公开信息，项春潮、项建武、XIANG JIANWEN（项建文）为公司共同实际控制人，三人直接持股分别占比为 14.15%、8.73% 和 7.85%，合计持股占比为 30.73%。项春潮与项建武、项建文、陈梅红、徐进等多名投资者签订《一致行动协议》。实际控制人控制公司 75.88% 的表决权。

2022 年 12 月，公司将实际控制人由项春潮追溯变更认定为项春潮、项建武、项建文。项建武、项建文为项春潮之子，项建文为项建武之兄。

2021 年 4 月至 2022 年 5 月间，公司前总经理、前董事、前第一大股东江德生将其所持通领科技股份由 28.03% 减持至 4.14%。

关于实际控制人认定准确性。北交所要求通领科技列表补充披露项春潮与项建武、项建文、陈梅红、徐进等多名投资者签署《一致行动协议》的背景、时间、协议主要内容（包括且不限于一致行动事项、争议解决机制、有效期间、协议解除条款等）、各股东持股比例、关联关系、主要权利与义务约定等。

同时，结合股东持股、任职、公司章程等情况，说明将项春潮认定为公司控股股东的依据是否充分，申报前将项建武、项建文补充认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性。

关于控制权的稳定性。请通领科技结合项春潮与项建武、项建文及其亲属在公司持股和任职、一致行动协议履行、公司经营管理实际运作等情况，说明项春潮与项建武、项建文的共同控制关系在最近 24 个月内以及公开发行后的可预期期限内是否稳定、有效存在，是否存在出现重大变更或重大分歧以致陷入公司治理僵局的情形或风险，实际控制人亲属在公司持股或任职的具体情况，是否影响公司治理的有效性，公司采取的维持一致行动关系、控制权稳定性和公司治理有效性的相关安排或措施是否明确、可执行并充分有效。

问询回复显示，在股东持股层面，截至 2024 年 12 月 26 日，项春潮直接持有通领科技 14.15% 的股份，项建武直接持有通领科技 8.73% 的股份，项建文直接持有通领科技 7.85% 的股份，从直接持股层面项春潮、项建武、项建文为通领科技的前三大股东；项春潮、项建武、项建文通过直接持股及一致行动协议的安排合计可实际支配通领科技 75.88% 的股份（对应 35,512,913 股），能够在股东大会层面持续施加重大影响。

从任职上，在董事会层面，项春潮可以控制董事会（除独立董事外）半数以上席位，能够在董事会层面持续施加重大影响。2022 年 1 月至 2022 年 8 月，通领科技的董事会成员为项春潮、项建武、王洲、宗凤勤、江经纬，项建武担任董事长；2022 年 8 月至今，通领科技的董事会成员（除独立董事外）为项春潮、项建武、王洲、宗凤勤，项建武担任董事长。项建武、王洲与项春潮签署了《一致行动协议》，约定各方在公司股东大会、董事会对相关事项作出决议时应与项春潮采取一致行动。

2022 年 12 月，通领科技调整实际控制人认定的原因为根据当时最新的法律法规要求，遵循从严把握和审慎认定的原则，结合通领科技的实际情况，追加项春潮之子项建武、项建文为公司的共同实际控制人，具体原因及合理性如下：

2020 年 6 月 10 日，中国证监会发布了《首发业务若干问题解答》，根据该文件，" 问题 10、实际控制人的认定：实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5% 以上或者虽未超过 5% 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、通领科技律师应说明上述主体是否为共同实际控制人 "。

2020 年 11 月 6 日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，根据该指引，" 实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5% 以上或者虽未达到 5% 但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人 "。

根据上述规定，项建武、项建文为通领科技实际控制人项春潮的直系亲属，项建武持有公司股份达到 5% 以上且在公司经营决策中发挥重要作用，项建武是公司生产经营管理工作的主要负责人，负责公司的经营管理事项，能够在经营管理层面持续施加重大影响。2022 年 1 月 1 日至今，通领科技的总经理由于永怀担任，于永怀亦由董事长项建武提名；项建文持有公司股份达到 5% 以上，因此遵循从严把握和审慎认定的原则，追加认定项建武、项建文为通领科技的共同实际控制人。

综上，保荐机构认为，申报前将项建武、项建文补充认定为共同实际控制人具有合理性、合规性。