收购计划披露近半年后，北交所首单定增并购取得决定性进展。

5 月 15 日，五新隧装（835174.BJ）重大资产重组事项获 2025 年第二次临时股东会审议通过。

根据重组方案，五新隧装拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司（简称 " 五新重工 "）、怀化市兴中科技股份有限公司（简称 " 兴中科技 "）各 100% 股权，交易价格合计约 26.50 亿元，并募集配套资金不超过 1 亿元。

作为 " 并购六条 " 发布后的北交所首单定增收购项目，五新隧装重组不仅符合当前的政策导向，也为此后中小市值公司的并购提供了借鉴。

发挥协同效应，打造第二增长曲线

目前，五新隧装主要从事隧道施工智能装备业务，产品包括混凝土湿喷机 / 组、隧道（隧洞）衬砌台车等，主要应用于隧道、隧洞施工。

此次收购完成后，五新隧装在进一步提升铁路、公路施工专用设备制造领域综合服务能力的基础上，还将进入高端港口物流设备制造领域，打造第二增长曲线。

资料显示，此次收购的五新重工、兴中科技（旗下的五新科技）均为国家级专精特新 " 小巨人 " 企业。

其中，五新重工作为五新投资旗下的高新技术企业，专注于港口物流智能设备的研发、生产与销售，其主要产品包括集装箱门式起重机、门座式起重机及钢结构等，并且在智慧码头大量应用了无人化设备。

兴中科技的主要资产是其控股子公司五新科技，后者作为深耕交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事路桥施工专用装备以及建筑安全支护一体化服务这两大板块业务。

根据中国模板脚手架协会出具的说明，五新科技收入规模位居行业前列，综合排名连续多年位列钢模板行业前三。

通过此次并购，五新隧装将夯实主业并拓宽产品品类，实现从设备商向解决方案服务商的转型。

此外，五新隧装和两家标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等多方面具有良好的协同效应。

其中，在采购需求方面，五新隧装与标的公司存在原材料高度重叠，特别是钢材类、机电类（变速箱、减速机等）、液压类（泵站、液压马达、油缸等）等基础材料采购需求大。此次交易完成后，双方可共用采购渠道，提高采购规模，增强采购议价权，降低采购成本。

销售方面，国内市场上，双方客户群体高度重叠。五新隧装与五新科技主要客户均覆盖中国中铁、中国铁建等大型施工央企；同时，公司隧道施工设备与五新科技桥梁施工装备、五新重工钢结构产品形成互补，整合后将提升铁路、公路重难点施工场景的综合服务能力，提升客户开拓效率。

此外，两家标的公司的海外渠道将有效助力公司加速国际市场开拓，同时共用销售和服务渠道，提升服务及时性。

技术方面，交易后可整合双方在设备信息化、智能化领域的技术优势（如智慧码头、智慧梁场应用场景），促进研发团队协作，加速技术成果转化，巩固行业技术领先地位。

整合优质资产，有效增厚公司业绩

重组方案显示，两家标的公司都具有良好的盈利能力及经营前景。此次收购将立竿见影地增厚五新隧装的业绩水平，并提升持续盈利能力。

2022 年— 2024 年 11 月，兴中科技归母净利润分别为 1.66 亿元、2.22 亿元、2.10 亿元；同期，五新重工分别为 0.72 亿元、1.02 亿元、0.89 亿元。

重组方案显示，交易完成后（备考数），五新隧装 2023 年、2024 年 1 — 11 月的营业收入分别为 30.11 亿元、23.58 亿元，较交易完成前的变动率分别为 215.63%、223.28%；归母净利润分别为 4.68 亿元、3.88 亿元，较交易完成前的变动率分别为 185.67%、276.78%。

此外，根据业绩承诺，两家标的公司 2024 年— 2027 年累计扣非净利润不低于 12.9 亿元。

具体来看，在 2024 年至 2027 年四个完整财务期间，兴中科技需完成承诺扣非净利润总额（9.35 亿元）的 80% 即 7.48 亿元，视作完成业绩承诺；同期，五新重工则需完成承诺扣非净利润总额（3.56 亿元）的 80% 即 2.84 亿元，才能完成业绩承诺。

华源证券发表研报指出，整合兼容两家优质资产后有望与五新隧装产生业务协同，并表后预期增厚公司整体的营收和利润规模，给予 " 增持 " 评级。