筹划半年，百货零售龙头友阿股份（002277.SZ）跨界半导体事项取得实质性进展。

5 月 28 日，友阿股份披露重组草案，拟以 15.8 亿元交易对价，通过发行股份及支付现金的方式收购尚阳通 100% 股权，并配套募资 5.5 亿元。

这是一份极具诚意、多方共赢的收购方案。

15.8 亿元的交易对价，较尚阳通最后一轮投后估值（50.81 亿元）大幅折让近 70%，还低于其市场法评估值（17.57 亿元）。

这一折价收购策略，不仅展现了交易双方在半导体行业长期布局的共赢愿景与协同决心，也符合友阿股份全体股东的长远利益。

折价收购，多方共赢谋长远

重组草案显示，尚阳通 100% 股权的交易作价确定为 15.8 亿元。其中，5.06 亿元以现金方式支付，剩余以发行股份的方式支付。同时，募集配套资金总额不超过 5.5 亿元。配套募资用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。

尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。自 2014 年成立以来，公司发展迅猛，目前已成为国内功率半导体领域的领先企业之一。

其间，尚阳通获得多轮融资，投后估值一路从 2020 年的 4.09 亿元跃升至 2022 年的 50.81 亿元，股东人数也增至 37 名，也就是此次的 37 名交易对象。

为平衡各方利益，友阿股份采取了差异化定价策略——结合股东入股时间、成本及市场可比估值，考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定。

最终确定交易作价为 15.8 亿元，较尚阳通最后一轮投后估值（50.81 亿元）大幅折让近 70%，也低于其市场法评估值。

重组草案显示，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，尚阳通 100.00% 股权的市场法评估值为 17.57 亿元。

差异化定价、折价收购，既满足了早期投资者退出需求，又兼顾上市公司及全体股东的长远利益，在保障交易可行性的情况下，为后续整合奠定了基础，实现创始人、投资人、上市公司多方共赢。

此次收购还兼顾了友阿股份控制权的稳定。

重组草案显示，友阿股份拟向交易对方合计发行 4.69 亿股份用于资产购买，占发行后上市公司总股本的比例为 25.17%。

本次发行股份购买资产前，友阿控股股份比例 32.02%，本次发行股份购买资产后友阿控股股份比例 23.96%。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬仍为公司实际控制人。

此外，标的方因本次交易取得的股份，锁定期为 36 个月不等。股份长期锁定，有利于创始团队全力经营尚阳通，彰显了双方在半导体行业长期布局的共赢愿景与协同决心。

发力半导体，友阿股份布局战略赛道

众所周知，零售百货业态相对传统、成熟。友阿股份作为百货零售龙头，近几年一直谋求创新转型，向新质生产力要增量。2024 年，友阿股份营收 12.97 亿，经营稳健。

作为一家高科技企业，标的公司尚阳通已经连续四年盈利。其中，2024 年实现营收 6.06 亿元、净利润 4567.14 万元。

依托技术优势与品牌积淀，尚阳通在新能源及工控自动化领域持续扩大市场份额，业务覆盖汽车电子、数字基础设施、新能源充电桩、消费电子等多元场景，并与比亚迪、中兴通讯、英搏尔、特来电等头部客户建立深度合作，具备客户优势。

当前国家大力支持半导体国产替代，尚阳通的核心产品广泛应用于新能源汽车、光伏储能等领域，与 " 双碳 " 战略高度契合。

通过收购尚阳通，友阿股份将借此迅速切入千亿级功率半导体市场，有望享受行业增长红利。此外，优质半导体资产的注入，也有利于改善上市公司资产结构，提高上市公司资产质量及持续盈利能力。

就在此次重组草案披露前不久，5 月 19 日，友阿股份与长沙国控资本管理有限公司、清华大学天津电子信息研究院签署了《战略合作框架协议》。

根据协议，三方将通过利用各自优势资源，广泛开展深层次合作，实现互利共赢、协同发展的目标。合作内容包括合作设立半导体领域并购基金，围绕半导体产业链开展投资，助力友阿股份打造第二增长曲线、实现双主业发展。

种种迹象表明，友阿股份布局半导体产业系战略考量，此次收购尚阳通或为其产业转型的序曲。