作者 | 谢美浴

编辑 | 付影

来源 | 独角金融

国信证券（002736.SZ）与万和证券股份有限公司（以下简称 " 万和证券 "）两家体量悬殊的券商 " 联姻 "，迎来关键性进展。

6 月 19 日，国信证券发布公告称，公司拟通过发行 A 股股份购买万和证券 96.08% 股份的交易获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。国信证券表示，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

这意味着，这场资本大戏的关键一幕正式开启，市场的目光聚焦在二者的规模与业绩差距上。

截至 2024 年末，万和证券总资产 115.25 亿元，不及国信证券规模的 3%，2024 年末，国信证券总资产 5015.06 亿元。

此外，万和证券盈利水平也较弱，2024 年营业收入为 5.14 亿元，归母净利润仅为 6431.73 万元；而国信证券 2024 年营业收入为 201.67 亿元，归母净利润 82.17 亿元。

那么，国信证券为何要推动此次收购？这笔并购对国信证券有何益处？

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筹划近一年， 

  收购万和证券项目顺利上会

回顾国信证券收购万和证券控制权的历程，2024 年 8 月，国信证券宣布拟通过发行 A 股股份的方式购买万和证券 53.0892% 的股份；同年 9 月，国信证券收购万和证券股权比例大幅增长，通过发行 A 股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资等 7 名交易对方购买其合计持有的万和证券 96.08% 股份，交易总对价 51.92 亿元。

具体来看，国信证券此次并购拟向交易对方发行 6.04 亿股，交易完成后，国信证券总股本将增加至 102.16 亿股。本次交易前后，国信证券控股股东均为深圳市投资控股有限公司，实际控制人均为深圳市国资委。

图源：罐头图库

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，这种收购方式不涉及现金和其他资产，可以在一定程度上减少收购对公司财务状况的即时影响。而国信证券此次的收购策略更有可能蕴含了战略上的深远考量，例如出于优化资源配置、强化市场布局的战略需要。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出，" 这种收购方式‌避免现金消耗‌，可以保留现金储备用于业务拓展或风险应对；此外，可以‌绑定股东利益‌，标的资产股东，如深圳资本通过换取国信证券股份，与上市公司长期利益一致，降低整合阻力‌。"

不过，支培元也表示，新增发行股份可能摊薄每股收益，短期影响 ROE 指标；若整合进度不及预期，也可能引发市场对并购溢价合理性的质疑‌。

2025 年 4 月，国信证券收购万和证券股权项目获深交所受理，次日收到问询函，6 月 10 日国信证券完成反馈答复，经历一轮问询后顺利上会。 

据国信证券介绍，此次上会期间，交易所对此次收购主要关注两大问题：一是要求国信证券结合行业发展趋势、市场竞争格局、上市公司和标的公司各自优劣势、标的公司业务定位、整合安排及整合成本等情况，说明本次交易是否能够发挥协同效应；二是深交所要求国信证券说明，并购是否有利于提升上市公司资产质量及增强持续经营能力。

从规模和盈利能力来看，万和证券与国信证券都差距甚远。截至 2024 年末，万和证券总资产 115.25 亿元，不及国信证券规模的 3%，2024 年末，国信证券总资产 5015.06 亿元。

此外，万和证券盈利水平也较弱，根据国信证券《重大资产重组报告书》，以归母净利润指标为例，此次交易完成后，2024 年 1-11 月，国信证券的归母净利润为 74.53 亿元，同比仅微增 0.33%。

而 2024 年全年，国信证券营业收入为 201.67 亿元，归母净利润 82.17 亿元；万和证券营业收入为 5.14 亿元，归母净利润仅为 6431.73 万元。

图源：国信证券《重大资产重组报告书》

对此，中国金融智库特邀研究员余丰慧认为，国信证券可以引导投资者关注长期价值而非短期财务指标，" 如通过透明的信息披露和有效的沟通策略，展示并购后的战略规划和发展前景，强调此次并购对于公司长远发展的积极意义，如市场占有率的提升、业务范围的拓展以及潜在的成本节约等。"  

国信证券在《重大资产重组报告书》中指出，本次交易完成后，国信证券将充分发挥交易带来的协同作用，对万和证券进行资源整合。

具体而言，万和证券与国信证券同属深圳国资委旗下券商，积累了一批高质量、高评级的客户群体，整合万和证券有利于形成双方业务发展的合力。

此外，万和证券位于海南，高度重视海南自由贸易港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进跨境资产管理等国际业务和创新业务。国信证券表示，并购万和证券后，将充分利用跨境金融服务试点先行先发的优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破，创造新的盈利增长点。

万和证券共有分支机构 49 家，网点布局以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，本次交易完成后，国信证券将通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务的转型等手段措施创造增量价值。

值得一提的是，针对日后是否会继续收购其他券商的问题，国信证券相关人员此前对《时代周报》表示，从公司战略层面来说还会有的，这是一条规模扩张的路径。

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投行业务收入连续三年下滑， 

  国信证券何时重返高光时刻？

国信证券成立于 1994 年，2014 年登陆 A 股。作为国内 " 老牌 " 券商，国信证券的经纪业务和投行业务不仅是立身之本，而且在 A 股券商中 " 名列前茅 "，一度夺得 " 保荐王 " 称号。

据 " 人民网 " 报道，仅 2012 年，在有新股上市的 41 家保荐券商中，国信证券以保荐 22 家公司、收入 8.63 亿元的成绩成为 " 保荐王 "，比第二名的中信证券和第三名的平安证券分别多出 1.35 亿元和 4.29 亿元。

Wind 数据显示，国信证券在 2007 年、2008 年、2009 年、2012 年、2015 年的 A 股 IPO 项目的承销数量均在行业中排名第一。然而，从 2017 年开始，国信证券投行业务出现增速下降。2017 年至 2018 年，国信证券的投行业务实现营收 21.24 亿元、11 亿元，分别同比下降 21.02%、48.18%。

2022 年至 2024 年，国信证券投行业务手续费净收入连续下滑，分别为 18.16 亿元、13.63 亿元、10.2 亿元；同比分别下滑 8.24%、24.94%、25.17%。

自 2024 年年初开始，A 股市场 IPO 节奏阶段性收紧，据 Wind 数据显示，2024 年，国信证券全年保荐 26 家企业，主动撤回 8 家，撤否率 30.77%。

此外，2024 年以来，国信证券已完成股权承销项目 9 家，金额总计 72.95 亿元，按金额来看，在 58 家券商中排名第 10 位。而国信证券 2023 年全年完成 29 家，金额总计 298.11 亿元，83 家券商中排名第 8 位。

图源：Wind 数据

与此同时，国信证券近年来整体业绩也呈现波动。

2020 年至 2024 年，国信证券营业总收入分别为 187.84 亿元、238.18 亿元、158.76 亿元、173.17 亿元、201.67 亿元，分别同比变动 33.29%、26.8%、-33.35%、9.08%、16.46%；净利润分别为 66.16 亿元、101.15 亿元、60.88 亿元、64.27 亿元、82.17 亿元，分别同比变动 35.03%、32.41%、-39.81%、5.57%、27.84%。

具体到主要业务的表现，2024 年除了投行业务，国信证券其余三大业务均实现增长，其中经纪业务手续费净收入为 55.78 亿元，同比增长 28.10%；资管业务手续费净收入为 8.2 亿元，同比增长 65.42%；自营业务收入为 93.33 亿元，同比增长 49.92%。

而国信证券此次并购的万和证券，投行业务表现也不尽如人意。2022 年、2023 年和 2024 年 1-11 月，万和证券该业务营业收入分别为 4236.22 万元、7862.82 万元和 2600.31 万元，占万和证券营业收入的比例分别为 41.35%、15.3% 和 6.18%。

图源：国信证券《重大资产重组报告书》

针对两家券商合并后的投行业务发展，支培元表示，" 国信可将万和证券投行团队纳入自身投行管理体系，通过资源共享提升区域项目承揽效率；此外，国信主攻大型 IPO、再融资项目，万和可转型为区域性中小企业金融服务平台，形成‘国信覆盖头部 + 万和深耕基层’的分层模式，抓住北交所、区域性股权市场扩容机遇‌。"

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