奥美森智能装备股份有限公司（以下简称 " 奥美森 "）拟在北交所首次公开发行股票并上市，其 IPO 信息披露或存瑕疵。公司实际控制人及一致行动人关吟秋通过个人银行卡代收小家电销售款、废料销售款、租金及水电费、零配件销售款等经营性收入，而保荐机构信达证券张龙 , 赵轶在招股说明书及问询反馈中未披露该事项。尽管奥美森在辅导报告中已向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称 " 广东证监局 "）报告了该行为，但是否足以豁免招股书的披露义务？

  奥美森实控人之一关吟秋个人卡代收款行为或构成违规？

关吟秋作为实控人之一通过个人账户代收款，或违反财务独立性要求

    根据《公司法》第 171 条，公司必须建立独立的财务和会计制度，严禁公司资产与股东或实际控制人财产混同。《企业内部控制基本规范》第 33 条进一步强调，企业资金管理需确保独立性，杜绝个人账户与公司资金混同。奥美森辅导报告（三期、" 二、 ( 一 ) 2"）披露，实际控制人及一致行动人关吟秋通过个人银行卡收取公司经营性收入，包括小家电销售款、废料销售款、租金及水电费、零配件销售款。此行为导致公司资产与个人资产界限模糊，构成财产混同风险。

" 零星、小额 " 理由或缺乏依据

    奥美森以及信达证券张龙 , 赵轶以 " 较为零星、金额较小，主要面向个人客户，出于款项收取的便利性和及时性 " 为由，试图弱化个人卡代收的违规性质，但未提供任何量化数据支持。报告未披露代收款项的总金额、单笔金额或占营收比例，也未提供客户名单及交易背景，无法验证 " 零星 " 说法的真实性。当前，移动支付工具及企业对公账户均可实现即时到账，足以满足小额交易需求，所谓 " 便利性 " 缺乏客观依据，实质反映内控设计的缺失。此外，租金及水电费等非交易性收入通常涉及固定客户，金额相对稳定，或不符合 " 零星 " 特征，进一步削弱其合理性。

    根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条，发行人需具备健全的财务会计制度。关吟秋个人卡代收行为表明奥美森资金管理存在内控缺陷，可能被认定为不符合发行条件。个人卡代收还可能导致增值税发票开具不及时，违反《税收征收管理法》第 32 条，面临税务稽查及罚款风险。

向广东证监局报告或不免除招股书披露义务

辅导报告与招股书法律性质迥异

    奥美森及信达证券张龙 , 赵轶已向广东证监局提交辅导报告已履行披露义务。但是根据《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》第 19 条，辅导工作报告仅为监管存档的内部文件，不具备公开披露功能，无法满足《证券法》第 84 条对投资者信息获取权的要求。招股说明书作为法定公开文件，需全面披露影响投资决策的重大事项。《北交所公开发行股票注册管理办法》第 41 条明确，发行人必须披露所有可能影响经营的重大风险。《信息披露内容与格式准则第 46 号》第 48 条进一步规定，报告期内的财务内控缺陷，无论是否整改，均须在招股书中披露。

整改不豁免披露义务

辅导报告（三期、" 二、 ( 一 ) 2"）称，奥美森已将代收款项纳入财务核算，并完善了关联交易与资金管理制度，信达证券据此认为风险已消除。然而，《信息披露内容与格式准则第 46 号》第 48 条明确，即使内控缺陷已整改，报告期内的重大瑕疵仍需披露。关吟秋个人卡代收行为作为财务独立性与内控管理的重大缺陷，直接影响公司治理透明度，属于强制披露事项。信达证券未在招股书中说明代收款项的金额、客户背景及整改细节，违反信披完整性要求，或存在未勤勉尽责的履职疏漏。

以北交所上市公司泰德股份（831278）为例，其招股书详细披露了实际控制人个人卡代收问题，尽管此前已向青岛证监局报备整改。该案例表明，辅导报告的披露不能替代招股书的公开义务。奥美森未披露类似事项，与合规案例形成对比。恰恰证明个人卡代收属于需持续披露的治理问题，而非 " 整改完毕即可隐藏 "。

广东证监局验收或不构成豁免

    广东证监局对辅导报告的验收仅代表其认可发行人整改进展，或不等同于豁免招股书披露义务。《证券法》第 181 条规定，发行人隐瞒重大事项可被处以罚款，情节严重者可追究刑事责任。信达证券在辅导期间向广东证监局提示风险并督促整改，但未在招股书中披露事实存在的内控缺陷，或未能履行《证券发行上市保荐业务管理办法》第 28 条规定的风险揭示义务，构成未勤勉尽责。

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