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6 月 26 日晚间，梦网云科技集团股份有限公司（下称 " 梦网科技 "，002123.SZ）披露了重组报告书（草案）。

具体来看，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（下称 " 碧橙数字 "）100% 股份，交易价格 12.8 亿元。同时，募集配套资金总额不超过 8.3 亿元。

本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

AI 制图

标的公司曾冲刺创业板 IPO

据悉，碧橙数字成立于 2010 年 5 月，是一家电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。

本次交易前，碧橙数字实际控制人为刘宏斌、冯星。

值得一提的是，早在 2021 年 12 月，碧橙数字曾向深交所递交首次公开发行股票（IPO）并在创业板上市的申请文件。不过，2022 年 8 月，深交所决定终止对碧橙数字首次公开发行股票并在创业板上市的审核。碧橙数字终止上述 IPO 的原因系基于彼时资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定调整上市计划。

财务数据方面，2023 年 -2024 年，碧橙数字实现营业收入分别为 12.81 亿元、13.63 亿元，净利润分别为 9685.5 万元和 7418.44 万元。

据当时申报 IPO 材料，2018 年至 2020 年以及 2021 年上半年，标的公司实现营业收入 4.25 亿元、6.12 亿元、8.67 亿元、5.16 亿元，对应净利润分别为 2418.5 万元、4394.74 万元、7263.81 万元、3385.71 万元。

对比发现，标的公司业绩持续增长，仅 2024 年的净利润有所下滑。

本次收购，交易对方作出业绩承诺，碧橙数字 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的净利润数额（以合并报表口径扣除非经常性损益后归母净利润数额为准）分别不低于 0.9 亿元、1.08 亿元、1.25 亿元。

对于本次交易，公司指出，上市公司和碧橙数字同属于信息传输、软件和信息技术服务业，上市公司现有主营业务为云通信服务，碧橙数字现有主营业务为电子商务服务，上市公司通过本次交易获得碧橙数字全部股权，可以有效地拓展上市公司服务的广度和深度，优化业务结构。

新增商誉超 8 亿

公告显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对碧橙数字 100% 股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据收益法评估结果，截至 2024 年 12 月 31 日，碧橙数字 100% 股权的评估值为 13.12 亿元，评估增值率为 164.91%。经各方协商，扣除碧橙数字评估基准日后的现金分红 3000 万元后，所有交易对方合计交易对价为 12.8 亿元。

IPO 日报发现，近几年来，标的公司的估值增长较为明显。

2023 年 6 月，杜鹏向杭州橙祥转让公司股份 1990.43 万股，交易对价为 10508.80 万元。

这是综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照 6.40 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

2024 年 1 月，杜宏向兴富雏鹰转让公司股份 60 万股，交易对价为 475 万元。

这是参照转让方入股时签署的投资协议中的回购条款，以增资款为本金按年化单利 8% 计算的投资款交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，扣除分红款并综合考虑公司的经营发展、行业情况等因素，按照 9.60 亿元的总体估值，经各方协商一致确定。

可以看出，短短半年实践，标的公司估值就从 6.4 亿元增长至 9.6 亿元，增幅高达 50%。如今，标的公司的估值又再次增长，增长至 13 亿元左右。

需要指出的是，由于评估增值率高达 164.91%，本次交易完成后，上市公司预计将新增商誉 81484.03 万元（该金额可能与本次交易完成后最终确认的商誉金额有差异）。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风险。但若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。

巨额亏损

再来看看上市公司。

据悉，梦网科技是国内领先的云通信企业，构建了国内规模较大的企业云通信平台。公司三大业务体系包括 5G 阅信、云通信、国际通信，覆盖了 AI 通信、AI 算力、大数据、元宇宙、物联云等板块，打造数智化的信息服务。

从梦网科技财报来看，公司连续多年亏损。2021 年— 2024 年，公司实现的营业收入分别为 31.75 亿元、41.57 亿元、52.34 亿元、44.04 亿元，净利润分别 -2.38 亿元、-7.22 亿元、-18.22 亿元、0.42 亿元。

2025 年第一季度，梦网科技营业收入 7.21 亿元，同比下降 34.49%；归母净利润 373.31 万元，同比下降 57.76%。

2024 年虽然扭亏为盈，但 2025 年一季度的业绩再次下滑。

而对于 2023 年的巨额亏损，梦网科技表示，公司传统云短信业务中服务类信息业务量有所下降，行业竞争加剧，多重因素导致云短信业务毛利率持续下滑；此外，新业务 5G 消息拓展及生态合作较预期进度延后，业务量增长趋势未达预期，而公司为推动新业务放量提前投入，导致公司费用支出较高，同时视频短信等产品毛利率下滑。

但实际上，商誉减值是近几年持续亏损的重要原因。

2015 年，荣信电力（原上市公司）以近 30 亿元的价格收购了深圳市梦网科技股份有限公司，实现从电力行业向通讯行业的转型。此外，公司还收购了深圳市梦网视讯有限公司、深圳市尚鼎企业形象策划有限公司等公司，形成 25.43 亿元的商誉。

历经连续计提后，2023 年末，梦网科技的账面商誉为 0。

此前梦网科技大手笔收购反而导致连年亏损，如今收购碧橙数字又是否会重蹈覆辙？