作者 | 童画

编辑 | 苏淮

屡次举一反三，却屡教不改，中银理财有限责任公司（以下简称 " 中银理财 "）又被处罚了！

1290 万元——国家金融监督管理总局 6 月 27 日抛出的罚单数字，像一柄铁锤，砸向中银理财的金字招牌。

图片来源于国家金融监督管理总局官网

这是过去三年，中银理财连续第三次向监管缴纳 " 学费 "。算下来，累计罚金达到 2000 万元。

中银理财新董事长黄党贵，正面对着一道比万亿规模更沉重的考题：是内控机制失效，还是业务扩张优先于合规？

" 举一反三 "，三年仍被罚 2000 万

为实现银行理财业务与传统存贷业务的风险隔离，我国的商业银行自 2019 年之后开始纷纷设立理财子公司，这既符合监管对金融机构风险管理的要求，也可以让银行专注于理财业务的发展。

天眼查显示，中银理财成立于 2019 年 7 月 1 日，注册资本为 100 亿元，法定代表人是黄党贵，是中国银行的全资子公司，主要从事公募理财产品发行、私募理财产品发行、理财顾问和咨询等资产管理相关业务。

图片来源于天眼查

国家金融监督管理总局此次对中银理财进行处罚，是缘于 "2023 年理财业务现场检查中发现的问题 " ——存在 " 非标债权投资管理不到位，理财产品投资集中度、流动性不符合监管要求，信息登记管理不到位等 " 违法违规行为，因此予以罚款 1290 万元。

6 月 27 日，中银理财在官网发布公告回应，公司高度重视监管意见、立查立改，相关处罚问题已严格按照监管要求于 2024 年 6 月全部整改完毕。" 目前，公司理财产品运作有序、业绩稳健。下一步，公司将坚持举一反三，持续强化业务合规管理，增强风险管控能力，切实维护投资者权益，为广大投资者提供更高质量的金融服务。"

源媒汇注意到，这并非中银理财首次被监管处罚。

2022 年 5 月，原中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）对中银理财罚款 460 万元，原因是该公司理财业务存在违法违规行为，包括 " 公募理财产品持有单只证券的市值超过该产品净资产的 10%；全部公募理财产品持有单只证券的市值超过该证券市值的 30%；开放式公募理财产品杠杆水平超标；同一合同项下涉及同一交易对手和同类底层资产的交易存在不公平性；理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值；理财公司对关联法人的认定不符合监管要求 "。

两年后，2024 年 6 月，中银理财又因 " 未能有效穿透识别底层资产；非标底层资产到期日晚于封闭式理财产品到期日 " 等违法违规事实，被国家金融监督管理总局罚款 250 万元。

加上近日公布的 1290 万元罚金，过去三年，中银理财合计被罚款 2000 万元。

对于此前两次行政处罚，中银理财都在其官网发布临时公告，表示 " 已严格按照监管要求完成整改工作 "，同时表示 " 举一反三，强化合规风险管理，提升管控水平 "；而这一次，公司再次表示要 " 举一反三 "。

看起来，中银理财的承诺实在没什么可信度。

业务扩张优先于合规风控？

2018 年 12 月 26 日，原中国银保监会正式批准中国建设银行、中国银行设立理财子公司申请。

半年后，2019 年 6 月，中国建设银行的理财子公司——建信理财有限责任公司在深圳开业，标志着国内首家商业银行理财子公司正式开业运营。

自 2019 年以来，我国的商业银行开始纷纷设立理财子公司，包括六大国有行、部分股份行以及城商行、农商行，可以理解成是将商业银行原来负责理财业务的内设部门拿出来，单独作为子公司运行。

通常的业内说法，商业银行设立理财子公司，有利于银行将表外理财业务的风险和表内业务的风险隔离开来，逐步打破刚兑，回归资管的本源。

中国银行设立中银理财的初衷也是基于此，同时也可以为其提供净利润的正向支撑。

中银理财于 2019 年 7 月 4 日正式挂牌成立并开业，当年末的资产总额为 102.33 亿元，净资产为 101.75 亿元，发行的理财规模达到 744.92 亿元。由于中国银行 2019 年年报没有披露中银理财的业绩，因此无法知道中银理财成立第一年的净利润。

2020-2024 年，中银理财的资产总额从 110.65 亿元增至 193.60 亿元，净资产从 104.73 亿元增至 188.53 亿元，净利润从 4.55 亿元增至 19.63 亿元。但是值得注意的是，公司 2022 年、2023 年净利润连续同比下降两年，2024 年才有所回升。

中银理财 2024 年的净利润同比增长 20.58%，在六大国有行理财子公司里位列第三，仅次于农银理财和中邮理财，对中国银行的业绩支撑是正向的。

从管理的理财规模上看，中银理财的业务扩张速度堪称 " 狂飙 " —— 2019 年仅为 744.92 亿元，到了 2024 年末达到 1.88 万亿元，五六年的时间里管理规模增长约 24 倍。

另外，2024 年，中银理财共处理客户投诉 19 起，均为理财产品业务问题。2022 年、2023 年的投诉分别为 69 起、43 起，呈现下降趋势。

但是，业绩、规模高速增长的另一面，是中银理财三年受到三次监管处罚，总计 2000 万元罚金，以及屡教不改的违规行为，均涉及 " 非标资产穿透管理、产品流动性风险、集中度超标 " 等相似问题。

2025 年 3 月，因工作调动，周岩不再担任中银理财首席合规官，这距离其出任该职位仅仅过去了两年时间。

为何同类问题屡次出现？是中银理财的内控机制失效，还是业务扩张优先于合规？中国银行作为全资母公司，对中银理财屡遭行政处罚如何看待；从集团层面对理财子公司的合规考核权重是否过低？6 月 30 日，源媒汇分别致函中国银行、中银理财，截至发稿尚未得到回复。

总裁职位依旧悬而未决

公司治理，是中银理财另一个值得观察的维度。

中银理财 6 月 20 日宣布，董宗林不再担任公司董事。资料显示，董宗林出生于 1965 年，曾任中国银行苏州分行行长、党委书记，以及中国银行总行财务管理部总经理。

过去三年，中银理财的董事会人数与成员变化较大，稳定性较差。

2022 年年报显示，中银理财董事会成员为 6 人，分别是董事长刘东海、执行董事宋福宁、非执行董事董宗林、刘敏、韩温、孙晓蕾。

2023 年年报中，中银理财董事会人数为 10 人，分别是董事长刘东海，执行董事宋福宁、蒋海军，非执行董事董宗林、王泽宇、韩尚武、孙晓蕾，独立董事姜付秀、何青、陈德球。

到了 2024 年年报，中银理财董事会人员又降至 8 人，分别是董事长黄党贵，执行董事蒋海军，非执行董事董宗林、韩尚武、孙晓蕾，独立董事姜付秀、何青、陈德球。

源媒汇注意到，2024 年，中银理财董事长刘东海 " 因年龄原因 " 离任；进入 2025 年，中银理财执行董事兼总裁宋福宁卸任，非执行董事王泽宇退出董事会。随着新董事长黄党贵任职以及董宗林的卸任，直接导致董事会当年累计变更人数超过成员总数的 1/3。

图片来源于中银理财 2024 年年报

由此可见，刘东海、宋福宁出任中银理财董事长、总裁期间（2020-2024 年），恰是三次处罚的完整周期。

另外，自宋福宁卸任后，中银理财的新总裁人选一直没有敲定，至今尚未看到新总裁上任的消息披露。

新董事长黄党贵，这位曾任中国银行全球市场部总经理的博士，此刻正站在合规风控的新起点上。三年三张罚单，从 2022 年投资集中度问题，到 2024 年穿透底层资产管理失效，再到 2025 年流动性风险，反映出中银理财在风险管控方面存在系统性缺陷。

在规模与合规的天平上，理财公司的砝码总习惯倾向利润一端，直到监管罚单落下才短暂回正。这是黄党贵接掌中银理财后需要解决的重要问题，毕竟，投资者更期待看到经得起时间检验的资管巨擘。

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