财联社 7 月 1 日讯（记者 林坚）时隔四年，《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引》迎来最新修订，将对主办券商相关业务展业细节产生影响。

记者获悉，就在近日，中证协结合监管动态与市场需求，最新修订并形成《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引（征求意见稿）》，正与业界沟通。此次修订，旨在引导主办券商全面落实《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》，进一步规范券商编制非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务底稿，提高主办券商尽职调查工作质量，促进新三板高质量发展。

《底稿指引》发布于 2021 年 1 月，对指导券商开展全国中小企业股份转让系统相关挂牌推荐业务、股票发行业务，编制、管理工作底稿发挥了重要作用。随着市场形势变化及新三板改革的持续推进，现行规则与业务实践要求存在较大差异，难以为证券公司展业提供有效指导。

修订内容有五个方面，值得关注：

一是调整适用范围衔接北交所管理架构。

鉴于精选层已经并入北交所管理，其相关业务尽职调查及工作底稿目录适用《保荐人尽职调查工作准则》和《保荐业务底稿目录细则》，本次修订删除了适用 " 精选层 " 的相关内容。

二是内容结构与《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》对应。

《新三板挂牌推荐业务工作底稿目录》设置三部分，第一部分为主办券商尽职调查文件，第二部分为主办券商挂牌推荐业务的记录，第三部分为申请文件及其他文件。

第一部分主办券商尽职调查文件共设置七个章节，包含公司基本情况调查、业务与技术调查、财务会计调查、公司治理调查、风险因素及其他重大事项调查、挂牌同时定向发行调查、与证券服务机构的协作等七个部分，分别对应《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》除第一章总则和第九章附则外的七个章节。

聚焦来看，此次修订进一步明确主办券商尽职调查要求。明确财务真实性、股权合规性、经营规范性等涉及资本市场准入底线的重大事项的底稿目录要求，压实主办券商的尽职调查责任。

工作底稿应当包括以下内容：

（一）根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

（二）尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）证券公司在协调非上市公众公司和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式形成的会议资料、会议纪要；

（四）挂牌申请文件、问询意见的回复、办理挂牌手续期间重大事项的核查文件以及股份登记申请的文件；股票发行的，工作底稿还应包括发行申请文件、问询意见的回复、发行阶段的推介、公告、定价与配售文件等资料（如适用）；

（五）其他对证券公司履行职责有重大影响的文件资料及信息。

无论本指引是否有明确规定，凡对证券公司履行推荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

此外，考虑到企业后续申请北交所上市的需求，在底稿目录章节设置上与《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》相衔接，避免重复尽调和重新编制底稿，减轻主办券商和申请挂牌企业的负担。

三是聚焦中小企业发展特点，适当简化底稿要求。

相较于《保荐业务底稿目录细则》，结合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》修订精神及新三板挂牌企业特性，对新三板挂牌推荐业务工作底稿目录要求进行了适应性简化，具体包括：

简化不适应中小企业发展特点的事项，如行业竞争状况、技术路线、公司治理事项等的核查底稿；删除挂牌阶段不适用事项，如独立董事聘任强制性要求、协议控制、红筹架构设置等的核查底稿要求；简化合理信赖的相关资料要求；删除资金流水核查中对于主要关联方、董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的核查底稿要求；简化对于重大风险因素、异常财务事项、信息系统控制等情形要求保荐机构出具专项核查文件的底稿要求等。

通过此番修订，修订后的申报挂牌目录考虑了企业短期内只申请挂牌的现实需求，对尽调事项目录适当简化，避免大幅增加核查成本，体现对中小企业挂牌的包容性。

四是增加新三板制度特色的核查资料。

申请挂牌公司存在挂牌同时发行、挂牌同时进入创新层的特色制度安排，本次修订增加了相关核查的底稿要求。

五是增加定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求。

考虑到新三板定向发行可转债、定向发行优先股已经有相应法律法规予以规范，本次修订中在《新三板股票定向发行业务工作底稿目录》增加了定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求，增加目录的普适性。