8 月 8 日晚间，一则公告让 11.19 万户 *ST 天茂（原证券简称天茂集团，SZ000627，前收盘价 1.45 元，市值 71.11 亿元）股东彻夜难眠——这家由资本大佬刘益谦实际控制的上市公司，拟主动撤回 A 股上市交易，黯然离场。

图据上市公司官网

曾经叱咤资本市场的 " 法人股大王 "，如今却要亲手按下退市键。这一转折背后，是 *ST 天茂长达 3 个多月的 " 年报难产 " 危机：自今年 4 月底到 5 月初因未按期披露年报被证监会立案调查以来，公司股价已遭腰斩，市值蒸发过半。

值得注意的是，*ST 天茂此次退市事项还需经公司股东大会审议通过。就此，刘益谦方面为 *ST 天茂股东提供了现金选择权，行权价格为 1.60 元 / 股，这一价格相比现在的股价溢价大约 10%，预计耗资不超过 26.06 亿元。

不过，对于高位入场的中小股东们来说，仍将面临痛苦抉择：接受，即可能立即确认亏损；拒绝，若公司强制退市，则可能面临更大损失。

陷 " 年报难产 " 危机

*ST 天茂前身为荆门市化工厂，1993 年改制成立湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，1995 年更名为湖北中天股份有限公司，1996 年登陆 A 股。

历经 20 余年发展，*ST 天茂逐渐剥离化工资产，转向金融保险领域。目前，*ST 天茂主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务，保险业务相关的营业收入占到公司主营业务收入的 99.99%。

今年 4 月底到 5 月初，*ST 天茂突然爆雷：因无法在法定期限内披露 2024 年年度报告和 2025 年一季度报告，证监会对 *ST 天茂立案。7 月 8 日，*ST 天茂股票被实施退市风险警示。

市场哗然之际，外界将目光投向 *ST 天茂核心资产国华人寿。作为 *ST 天茂主要的收入来源，近两年来，国华人寿不乏被处罚的信息，国华人寿辽阳中心支公司、国华人寿运城中心支公司都曾因违法违规收到监管部门罚单。

不过，在 8 月 4 日的公告中，*ST 天茂称，目前，公司正常经营，公司定期报告涉及的部分信息仍在进一步核实、补充完善中。

尽管如此，退市倒计时已然启动：若 *ST 天茂在股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内，仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的 2024 年年度报告，深交所将决定终止其股票上市交易。

就在投资者等待公司绝地求生之时，*ST 天茂却宣布拟主动退市。8 月 8 日晚间，*ST 天茂发布公告称，由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响，为保护中小股东利益，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

这一决定出乎很多投资者意料。8 月 9 日，香颂资本董事沈萌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，上市公司主动申请退市在 A 股鲜少见到，即使是根据退市规则需要被强制退市时，往往企业会尽力争取保壳，或被动退市，而不会主动选择退市。

退市需股东会通过

*ST 天茂控股股东为新理益集团，实际控制人为刘益谦。据《每日经济新闻》记者不完全统计，在 2000 年兴起的法人股拍卖市场上，刘益谦曾大举收购法人股，并先后进入 10 多家上市公司前十大股东之列，因此获得了 " 法人股大王 " 称号。

此外，刘益谦还曾因天价竞拍艺术藏品轰动一时，更以精准的上市公司定增操作闻名市场。

从公开信息来看，刘益谦曾经是长江证券第一大股东，目前仍是亨迪药业（SZ301211，股价 18.67 元，市值 53.77 亿元）的实际控制人。根据亨迪药业 2021 年底上市时披露，刘益谦旗下企业多达数十家，涉及房地产、金融信息、体育运动项目经营、软件和信息技术服务等多种业态。

近两年，*ST 天茂成为刘益谦商业版图中的 " 短板 "：2024 年，公司预亏 5 亿元至 7.5 亿元。

对此，*ST 天茂曾在业绩预告中表示，利率市场环境持续走低，公司控股子公司国华人寿受 750 日移动平均国债收益率曲线下行影响，增加计提准备金，尽管国华人寿通过持续优化产品结构、提升新业务价值、降低负债成本等措施尽可能减少上述不利影响，但仍无法全部抵消增提准备金带来的影响。

当然，亏损并非 *ST 天茂 " 年报难产 " 的直接原因。对于 *ST 天茂拟主动退市这一情况，沈萌认为有两方面原因：一方面，被动退市可能会有更多监管措施，增加额外成本；另一方面，大股东也不认为继续维持会有任何积极变化，选择主动退市可能更有利于大股东私有化。

值得注意的是，*ST 天茂此次主动退市事项，需经出席公司股东会的 2/3 以上股东表决通过，且需经 2/3 以上中小股东表决通过。

*ST 天茂 8 月 8 日晚间公告显示，新理益集团、王薇、刘益谦合计持有 *ST 天茂 32.75 亿股，占公司总股本（49.04 亿股）的 66.78%，刚刚到达 2/3 门槛附近。这意味着，表决能否获得通过，关键在于中小股东的态度。

据《每日经济新闻》记者了解，截至 2025 年 7 月 18 日，*ST 天茂的股东人数约为 11.19 万人。

对于此次主动退市，*ST 天茂在公告中表示，为充分保护投资者的利益，公司将设置异议股东及其他股东保护机制，本次以股东会决议方式主动终止上市事项经股东会审议通过后，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）（以下简称荆门维拓）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体 A 股股东，提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

天眼查资料显示，荆门维拓于今年 6 月 27 日成立，刘益谦系其执行事务合伙人。

中小股东面临抉择

自 4 月 28 日披露 " 年报难产 " 以来，*ST 天茂的股价从 3.38 元 / 股（4 月 28 日收盘价）跌至 1.45 元 / 股（8 月 8 日收盘价），跌幅已经超过一半。

据《每日经济新闻》记者了解，此次现金选择权的行权价格为 1.60 元 / 股，较现价溢价约 10%。按当下 16.29 亿股计算，刘益谦方面将掏出不超过 26.06 亿元的真金白银。

8 月 9 日，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，在退市不可避免的情形下，主动退市并向投资者提供现金选择权，能有效缓解退市对股价的短期冲击，为中小股东提供及时退出路径。该机制属于市场化风险缓冲安排，尤其当现金选择权价格高于退市前股价时，可部分弥补投资者损失，降低市场恐慌引发的流动性危机。

不过，高位入场的中小股东则面临抉择：选择现金选择权可能意味着锁定亏损；若拒绝，企业被强制退市后将血本无归。

*ST 天茂在 8 月 8 日晚间公告中称，目前，公司无筹划重大资产重组的安排，无主动退市后重新上市的具体时间计划。

对此，沈萌分析称，中小股东可以选择现金，也可以选择保留股份，继续作为非上市公司股东。但以目前上市公司情况，即使股东选择不主动退市，最后仍会被强制退市。"（主动退市事项获得股东会表决通过）有一定难度，主要是中小股东是否会接受现金选择权的定价。"

值得注意的是，退市绝非责任的终点。王智斌分析指出，即便 *ST 天茂成功退市并转入退市板块，公司仍属于法律定义的公众公司，必须继续履行年报及中期报告的信息披露义务。此前因未按期披露年报已被证监会立案调查的违规责任不会因退市免除，监管机构将继续追究可能的财务造假、资金占用等违法行为，控股股东及董监高仍需承担相应的行政、民事赔偿甚至刑事责任。退市仅改变股票交易场所，不改变公司受监管的本质，投资者仍可依法对已查实的违法行为索赔。

不过，王智斌提到，公司实控人提供现金选择权可能会影响投资者的索赔权，投资者选择现金退出时是否需要明确放弃索赔权利，需要后续关注。

就此次退市相关事项，8 月 9 日，《每日经济新闻》记者通过电话和微信联系到 *ST 天茂方面，截至发稿，记者未获回复。

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