8 月 13 日晚，梦洁股份（SZ002397，股价 3.63 元，市值 27.14 亿元）发布公告，因 3 年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森新能源有限公司（下称金森新能源）不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。

梦洁股份董秘李军在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，现在董事长姜天武是第一大股东，但后续变化还不好说。如果吴世春（梅花创投创始合伙人）能够进来，对公司的股权改善绝对是一个利好。

公司成为无实控人状态

这场控制权变更的核心，源于一份 3 年前的协议。2022 年 6 月，为化解债务危机，梦洁股份原实控人姜天武与李建伟、李菁等股东，将合计 7700 万股股份（占当时总股本 10.17%）转让给金森新能源，同时约定李建伟、李菁将剩余 9.6% 股份的表决权委托给金森新能源，姜天武则放弃其持有的 13.36% 股份的表决权，期限为 3 年。由此，金森新能源以合计 19.77% 的表决权成为第一大股东，李国富成为公司实际控制人。

2025 年 8 月 7 日、8 日，姜天武与李建伟分别致函金森新能源，明确《表决权委托和放弃协议》及补充协议自 2025 年 8 月 11 日起解除。根据公告，协议解除后，李建伟持有的 3975.9 万股（占总股本 5.32%）表决权不再委托，与金森新能源的一致行动关系终止；姜天武此前放弃的 1.01 亿股（占总股本 13.52%）表决权恢复行使。

权益变动后，金森新能源的表决权从 15.61% 降至 10.30%，不再是第一大股东，姜天武与其一致行动人易浩（姜天武女儿的配偶）合计持有 1.01 亿股，占总股本 13.53%，成为拥有表决权的第一大股东。

梦洁股份董秘李军向记者解释：" 公司现在没有实控人，但姜总是第一大股东，也是董事长，某种程度上接近实控人的概念，后续变化还不好说。"

湖南启元律师事务所出具的法律意见书也明确指出，梦洁股份已进入 " 无控股股东、无实际控制人 " 状态。依据公司法和《上市公司收购管理办法》等规定，公司前十大股东中无持股超 50% 的股东，第一大股东姜天武及其一致行动人表决权仅 13.53%，未达 30%；董事会现有 8 名成员（4 名非独立董事、4 名独立董事）分别由董事会、监事会、金森新能源及持股 1% 以上股东提名，无单一股东可控制多数席位；且前三大股东持股比例接近（姜天武 13.52%、伍静转让后第二大股东 10.65%、金森新能源 10.30%），任何一方均无法单独影响股东大会决议。

金森新能源一方此前多次投反对票

在这场控制权交替背后，金森新能源的角色尤为特殊。作为 2022 年以 3.85 亿元溢价入主的 " 白衣骑士 "，其在梦洁股份的治理中始终处于争议焦点，最引人注目的是其推荐的董事陈洁持续投出的反对票。

据披露，自 2024 年 12 月起，陈洁在梦洁股份第七届董事会第十一次会议及后续多次会议中，连续 11 次对多项议案投出反对或弃权票。比如对于公司 2024 年年报，陈洁也提出了反对意见。其反对理由为，作为董事，针对梦洁股份在现任经营层控制下的部分资金支出合理性提出疑问。这体现在 2024 年度销售费用的终端建设费中，2024 年支出了 6187 万元，对应到同年新开直营门店 42 个，店均支出终端建设费 150 万元左右，对比 2020 年和 2023 年的店均终端建设费用出现大幅增长。

梦洁股份对于陈洁的反对，作出过相应的回应。

李军也向《每日经济新闻》记者坦言，陈洁的反对票确实存在一定影响，" 陈洁还在董事会，任期到明年，可能还会投反对票，但大家都接受了。其实公司一直在正常经营，原来市场形象确实受影响，但现在银行、经销商等各方都很认可，整体是稳定的 "。

更深层的矛盾源于金森新能源自身的困境。2023 年 11 月，因在详式权益变动报告书中虚假披露控股股东及实际控制人信息，金森新能源被湖南证监局出具警示函，其持有的 7700 万股股份全部被司法冻结，且在整改完成前不得行使表决权。此外，其背后实际控制人刘必安因涉嫌 " 集资诈骗 "" 非法吸收公众存款 " 被立案侦查，导致金森新能源陷入 " 失控 " 状态，推荐的 5 名董事中 4 人陆续辞职，仅剩陈洁 " 孤军奋战 "。

吴世春欲入局

就在控制权变更之际，创投圈大佬吴世春的入局为梦洁股份的股权格局再添变数。2025 年 1 月 6 日，梦洁股份公告称，第二大股东伍静（姜天武前妻）将其持有的 7963.27 万股（占总股本 10.65%）以 2.9 元 / 股的价格转让给共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（下称青云数科）。青云数科实控人正是梅花创投创始合伙人吴世春。

对于这笔交易的进展，李军告诉记者：" 目前还在交易所审批中，上个星期公告提到锁定期可能是 6 个月或 18 个月。我个人判断这是正常的市场行为，应该会通过审批。" 他进一步分析，" 吴世春不会盲目买入 10% 的股份，他肯定是希望公司发展得更好，才会做这个决策 "。

此次转让若完成，梦洁股份前三大股东持股比例将形成 " 三足鼎立 "：姜天武 13.52%、青云数科 10.65%、金森新能源 10.30%。李军认为，这将显著优化公司股东结构。

不过，吴世春的具体动作仍存不确定性。根据规定，其受让股份后 6 个月内不得减持，且金森新能源被冻结的 10.30% 股份存在司法拍卖可能，若吴世春或姜天武一方竞得，将打破当前平衡。李军表示：" 二股东进来后，他和姜总怎么沟通，怎么规划公司发展，现在谁也说不准。"

每日经济新闻