每经评论员 杜宇

8 月 13 日，九鼎投资（SH600053，前收盘价 21.64 元，市值：93.81 亿元）披露了上交所对其收购股权及增资事项的问询函。在公司经营亏损的背景下，拟跨界布局机器人产业链，收购未盈利标的南京神源生，这一举措引发了市场和监管层的诸多质疑。

九鼎投资在披露收购及增资计划前，股价已连续涨停，且在公告披露当日再次涨停。这种股价异动引发了市场对内幕信息提前泄露的担忧。上交所要求公司自查是否存在内幕信息提前泄露的情况，并补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括重要时间节点和参与知悉人员范围等。根据相关规定，上市公司在重大资产重组或并购交易中必须严格遵守信息披露制度，确保所有投资者享有公平的市场环境。九鼎投资需对内幕信息管理情况进行全面自查，以回应市场的质疑。

九鼎投资上半年业绩亏损，而此次收购的南京神源生也处于未盈利状态。公司主营业务包括私募股权投资管理、房地产和建筑施工，与南京神源生所处的人形机器人核心零部件行业差异较大。上交所要求公司说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，以及是否对公司持续经营能力存在不利影响。从财务角度来看，九鼎投资 2023 年、2024 年度净利润分别为 0.15 亿元和 -2.68 亿元，而南京神源生 2024 年、2025 年 1 至 4 月分别实现净利润 -573.49 万元、-279.54 万元，整体盈利能力承压。此次跨界收购是否能为公司带来新的增长点，仍需进一步论证。

上交所指出，九鼎投资未披露标的公司南京神源生的具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。问询函要求公司补充披露标的公司历次融资情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性，并量化说明本次交易作价的合理性和公允性。据公告，南京神源生 2025 年 4 月末净资产为 988.10 万元，而本次交易前投前估值为 3 亿元，估值溢价率较高。在标的公司盈利能力尚未验证的情况下，缺乏业绩承诺和股份回购等保障条款，可能使投资者面临较大风险。

九鼎投资此次跨界收购属于不同行业的整合，存在一定风险。公司需在业务模式、管理团队、企业文化等方面进行有效整合，以实现协同效应。然而，从目前情况来看，南京神源生的业务模式和在人形机器人领域的商业化布局尚未清晰披露，这增加了整合的难度和不确定性。尽管公司希望通过此次收购切入机器人产业链，打造第二增长曲线，但能否成功实现这一目标，仍需时间检验。

笔者认为，九鼎投资此次跨界收购未盈利标的南京神源生，面临着内幕交易疑虑、商业合理性、标的公司估值与业绩保障以及整合风险等多重问题。公司需积极回应监管层的问询，加强信息披露和内幕信息管理，确保交易的透明性和公平性。

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