瑞财经 王敏  8 月 12 日，九鼎投资 ( SH600053 ) 披露了上交所对公司收购股权及增资事项的问询函。

近日，九鼎投资宣布拟在经营亏损情况下收购未盈利标的，跨界布局机器人产业链，其股价连日涨停，交易所问询函要求其自查是否存在内幕信息提前泄露情况。

8 月 12 日，九鼎投资拟通过收购股权及增资方式，以 2.13 亿元对价获得南京神源生智能科技有限公司（简称：南京神源生）53.2897% 股权。交易完成后，后者将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

此次收购股权交易，九鼎投资拟以现金方式合计受让南京神源生 37.7196% 的股权（后续增资完成后将稀释为 28.2897%），交易对价合计为 1.13 亿元。收购股权完成后，公司拟以 1 亿元对南京神源生进行增资并获得增资后 25% 的股权。

九鼎投资表示，通过本次交易，公司将切入机器人产业链环节，打造第二增长曲线。

针对此次交易对公司业务影响，九鼎投资称，交易完成标志着公司在拓展产业布局、打造第二增长曲线方面取得重要突破。但公司现有业务与南京神源生业务分属不同行业，属于跨界收购，存在一定行业整合风险，可能导致整合效果不及预期。

公告显示，南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务。2024 年、2025 年 1-4 月，南京神源生分别实现营业收入 208.80 万元、16.38 万元，净利润 -573.49 万元、-279.54 万元，整体盈利能力承压。

九鼎投资主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023 年、2024 年度公司分别实现营业收入 2.81 亿元、3.38 亿元，归母净利润 0.15 亿元、-2.68 亿元；业绩预告显示，公司 2025 年半年度预计实现归母净利润 -5500 万元到 -4400 万元。

从双方业绩情况来看，除今年上半年预亏外，九鼎投资 2023 年、2024 年度分别实现营业收入 2.81 亿元、3.38 亿元，分别实现归母净利润 0.15 亿元、-2.68 亿元。而 2024 年、2025 年 1 至 4 月，南京神源生分别实现营业收入 208.80 万元、16.38 万元，分别实现净利润 -573.49 万元、-279.54 万元，整体盈利能力承压。

上交所在问询函中要求九鼎投资补充披露南京神源生的业务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势。

同时，结合公司主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

九鼎投资介绍，本次交易参考了南京神源生上一轮融资估值及同行业可比公司最新再融资估值情况，并结合了南京神源生业务发展前景等因素。

本次交易前，对南京神源生投前估值为 3 亿元，公司受让其 37.7196% 的股权对应交易价格为 11315.88 万元。2025 年 4 月末，南京神源生净资产为 988.10 万元。

问询函指出，九鼎投资未披露标的公司具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。因此，要求九鼎投资补充披露标的公司历次融资情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性等；同时量化说明本次交易作价合理性和公允性，并结合本次交易估值溢价率情况说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款合理性。

值得注意的是，九鼎投资于 13 日披露的股票交易异常波动公告显示，公司股票于 8 月 8 日、11 日和 12 日连续 3 个交易日内，日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%。

上交所问询函指出，" 公司于 2025 年 8 月 12 日披露收购南京神源生股权及增资事宜的公告，公告披露前 1 个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停 "。

对此，上交所问询函要求九鼎投资补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉人员范围等。同时，全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

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