溢价超 640%。

作者 |  ZeR0

编辑 |  漠影

芯东西 8 月 15 日报道，8 月 13 日，上海设备与系统集成企业正帆科技发布公告，宣布已与辽宁半导体材料企业汉京半导体5 名股东签署《股份转让协议》，通过股份受让的方式购买汉京半导体62.2318%股权，交易金额合计为112,017.21 万元。

交易完成后，汉京半导体将成为正帆科技的控股子公司。

该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

正帆科技成立于 2009 年，是国内工艺介质供应系统先行者，也是国内最早进入电子工艺设备领域的本土厂商之一，长期深耕半导体与泛半导体行业，与汉京半导体的客户群体高度一致。

汉京半导体成立于 2022 年，是由原沈阳汉科半导体全体核心团队成立的专注于高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料的主体，拥有高精密石英和先进陶瓷材料制造技术，主要产品包含石英管、石英舟、石英环、碳化硅陶瓷舟、碳化硅陶瓷管、碳化硅陶瓷保温筒等，实现了半导体 " 卡脖子 " 关键材料的国产替代，部分产品市占率已超越国际供应商。

作为国内首家碳化硅耗材生产商、国内石英制品产业的头部供应商，汉京半导体成为东京电子（TEL）、日立国际电气（KE）等国际头部半导体设备厂商的核心供应商，同时产品已经导入台积电等众多国内外一线晶圆厂，以及北方华创、拓荆、中微等国内著名半导体工艺设备厂商。

目前汉京半导体正处于高速发展期，除现有产线外，还在推进高端产线建设。据辽宁日报此前报道，汉京半导体产业基地预计今年 10 月试投产，作为集成电路装备产业集群重点项目，项目总投资10 亿元，主要生产集成电路产业专用材料及设备，将建成全球半导体石英精密度最高的生产线，也是国内第一条极高纯石英生产线，其对应的是10nm 以下工艺的先进制程。

该基地建成后将吸引集成电路产业链上下游企业加速聚集，推动辽宁省成为半导体设备重要材料供应基地，有助于企业进一步稳固国内半导体石英制成品市场龙头地位，在半导体陶瓷材料领域填补国内行业空白。

同时，汉京半导体新厂正在建设国内第一条半导体碳化硅零部件生产线，在先进碳化硅零部件领域突破 " 卡脖子 " 产品。

受让方为正帆科技，出让方包括 SINGAREVIVAL 控股私人有限公司、沈阳秦科创业投资合伙企业（有限合伙）、上海汉富集业咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁汉宥咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁唐科咨询管理合伙企业（有限合伙）。

出让方同意，按照汉京半导体 100% 股权价值为18 亿元估值，根据本协议约定将其合计持有的汉京半导体 62.2318% 股权转让给受让方，转让价格总计112,017.21 万元，全部为现金支付。

本次交易的股权转让款按照如下进度支付：

第一期：本协议签署完成后 15 日内，向出让方支付至本次股权转让总价的 15%，标的股权工商变更完成后 15 日内，向出让方支付至本次股权转让总价的 50%。

第二期：受让方应于标的股权工商变更完成满 6 个月后 15 日内，向出让方支付本次股权转让总价的 30%。

第三期：受让方应于 2028 年一季度内向出让方支付本次股权转让总价的 20%。

如果汉京半导体经审计确认，未完成考核期内的业绩承诺，受让方有权暂缓支付股权转让款，直到出让方与受让方对业绩承诺补偿达成一致意见。

出让方承诺，在满足本协议约定的股权转让第一期和第二期价款支付安排的前提下，本次交易正式完成后，2025 年至 2027 年三个完整会计年度汉京半导体累计净利润总额不低于3.93 亿元。

汉京半导体的主要财务信息如下：

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

在评估基准日 2025 年 5 月 31 日，汉京半导体股东全部权益账面价值为 25,727.16 万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 208,500.00 万元（取整到百万），评估增值 182,772.84 万元，增值率710.43%；在企业持续经营及本报告所列假设条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 190,500.00 万元（取整到百万），评估增值 164,772.84 万元，增值率640.46%。

市场法评估结果为 208,500.00 万元，收益法评估结果为 190,500.00 万元，两者相差 18,000.00 万元，差异率 9.45%。

本次评估选取收益法评估结果190,500.00 万元作为汉京半导体股东全部权益价值的评估结论。

经初步测算，本次收购预计将在正帆科技的合并资产负债表中形成5.5 亿元至 7.0 亿元的商誉，资产组主要包括高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料等业务相关的固定资产、在建工程和无形资产，具体金额及会计处理以会计师事务所审计结果为准。

根据公告，正帆科技与汉京半导体在产品拓展、技术研发、运营能力等方面有较强的协同效应、本次交易高度契合正帆科技发展战略，进一步推动正帆科技 OPEX 业务的发展。

交易完成后，汉京半导体将作为正帆科技的控股子公司，纳入正帆科技合并报表范围，将有利于增强正帆科技盈利能力和综合竞争力，持续推动正帆科技稳健发展，不存在损害正帆科技和股东利益的情况。

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