《港湾商业观察》施子夫

近期，化妆品原料供应商深圳市维琪科技股份有限公司（以下简称，维琪科技）收到了北交所下发的审核问询函，公司的上市进程继续推进中。

维琪科技的 IPO 在 6 月 30 日获受理，保荐机构为国信证券。通过审核问询函能看出，围绕维琪科技销售及生产模式、收入增长的真实性、募投项目的必要性等问题被重点关注。

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营收净利润向好，毛利率下滑

天眼查显示，维琪科技成立于 2011 年，公司是一家创新驱动的化妆品原料企业。维琪科技采取了自主开发与外部引入相结合的产品开发策略，一方面，公司自主开发与生产新原料（包括创新新原料、仿制新原料、植物新原料）和目录原料；另一方面，与公司自主开发的原料共同形成 " 维琪 Winkey" 品牌原料体系，并向全球市场推广。

按照交付形式不同，维琪科技的主要产品及服务分为三类：化妆品原料、化妆品成品（包括 ODM 成品和 OBM 成品）和其他业务。

从 2022 年 -2024 年（以下简称，报告期内），化妆品原料业务收入分别为 8523.53 万元、9370.48 万元和 1.26 亿元，占当期主营业务收入的 62.97%、56.88% 和 50.93%，为公司的主要收入来源。

另一边，ODM 成品业务收入分别为 4794.89 万元、6371.49 万元和 1.06 亿元，占当期主营业务收入的 35.43%、38.68% 和 42.68%。化妆品原料及 ODM 成品业务合计占维琪科技当期主营业务收入的 90% 以上。

OBM 成品业务以及定制开发服务、第三方检测等其他业务系公司新开展的业务，收入占比较小。

2023 年、2024 年，化妆品原料业务收入同比增长 9.94%、34.48%，ODM 成品业务收入同比增长 32.88%、65.75%。由于主营业务增速较快，也带动维琪科技营收规模实现较快提升。

报告期内，公司实现营收分别为 1.35 亿元、1.65 亿元和 2.48 亿元，净利润分别为 3492.49 万元、4228.72 万元和 7064.4 万元，扣非后归母净利润分别为 3748.5 万元、3461.30 万元和 6691.53 万元。

不过业绩面扩张的同时，还需要注意的是，2023 年公司扣非后归母净利润出现小幅波动，同比下滑 7.66%。

维琪科技在招股书中提到：公司部分品牌商客户系快速发展的新锐品牌，一方面，其旗下产品是否能够成为爆款单品并持续兴盛存在不确定性；另一方面，新锐品牌产品迭代周期短，公司需要持续为客户配套开发新产品。其次，报告期内，公司对部分品牌商客户的收入从以 ODM 成品业务为主转变为以化妆品原料业务为主，未来若更多客户发生此类变动，将对公司收入和利润规模造成负面影响。

报告期内，公司综合毛利率分别为 68.65%、65.42% 和 65.76%，主营业务毛利率分别为 68.65%、65.40% 和 65.74%，整体呈下滑趋势，主要系 ODM 成品业务毛利率低于化妆品原料业务，ODM 成品业务占比分别为 35.43%、38.68% 和 42.68%，持续增长，收入结构变化使得公司综合毛利率下降。

审核问询函提出，说明报告期各类产品销售数量、销售金额、单价、毛利率情况，结合各类产品定价方式、销售单价、单位成本及构成，量化分析主要产品毛利率变动的原因，与可比公司同类产品毛利率的比较情况，分析差异的原因及合理性。分别说明化妆品原料、ODM 成品业务的成本构成变化的原因、毛利率差异较大的合理性，分析 ODM 成品业务毛利率持续增长是否符合行业趋势等。

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期间费用率下降，应收账款大幅增长

受所处行业影响，维琪科技期内的期间费用处于较高水平。其中，公司的销售、管理、研发投入均处于较高水平。而长期高位的经营支出自然对公司的盈利能力产生不小冲击。

报告期内，公司期间费用总额分别为 5617.45 万元、6424.42 万元和 7719.26 万元，占营业收入比重分别为 41.47%、38.98% 和 31.17%，详细来看，维琪科技的销售费用金额分别为 2070.48 万元、2629.80 万元和 3066.94 万元，占营业收入比例分别为 15.28%、15.95% 和 12.38%。

据了解，公司的销售费用主要包括职工薪酬、宣传推广费、股份支付、交通与差旅、业务招待费等。各期职工薪酬占销售费用的 63.16%、64.43% 和 66.36%，宣传推广费占销售费用的 14.12%、15.75% 和 14.22%。

维琪科技表示，报告期内公司销售费用持续增长，主要系销售人员薪酬与营业收入规模正相关。宣传推广费主要包括会议会务费和样品费等，2022 年受宏观经济因素影响，展会较少，宣传推广费支出较少，2023 年宏观经济活动恢复后，公司加大了市场开拓力度，2023 年和 2024 年宣传推广费支出持续增加。

报告期内，维琪科技的管理费用分别为 2129.95 万元、1957.84 万元和 2246.4 万元，占营业收入比重分别为 15.72%、11.88% 和 9.07%。各期计提股份支付金额占营业收入比重分别为 5.34%、1.01% 和 0.72%。管理费用主要由职工薪酬、资产折旧与摊销、中介服务费和股份支付组成，报告期内，四项费用合计占比分别为 88.71%、87.17% 和 87.82%。

同时，维琪科技的研发费用分别为 1574.71 万元、2252.65 万元和 2954.88 万元，占营业收入的 11.62%、13.67% 和 11.93%。2024 年公司在原有新原料开发和备案项目的基础上，新增了多款新原料的开发与备案，检测试验费及物料消耗等相关支出同比大幅增长。

销售模式上，维琪科技的化妆品原料业务主要采取直销模式，并存在部分以经销商模式进行销售的情形，ODM 成品主要向品牌商等直销客户销售，OBM 成品业务主要采用线下经销为主、线上直销为辅的销售模式，其他业务中的定制开发服务及第三方检测服务多采用直销模式。

报告期内，公司直销收入占比分别为 91.91%、88.96% 和 89.00%，经销收入占比分别为 8.09%、11.04%、11.00%，经销商收入占比略有增长，但占比较低。贸易商客户收入占比分别为 4.29%、6.94% 和 7.20%，贸易商收入占比增长，主要系公司将积极开拓化妆品原料业务海外市场作为主要经营目标之一，报告期内境外原料贸易商客户收入大幅增长所致。

随着收入规模的扩大，维琪科技的应收账款也出现明显增长。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2517.45 万元、3329.84 万元和 6537.85 万元，占当期收入的 18.58%、20.2% 和 26.4%；应收账款账面余额分别为 2715.63 万元、3582.19 万元和 6967.55 万元，坏账准备分别为 198.18 万元、252.35 万元和 429.7 万元。

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对赌协议仍在，产能利用率欠佳被问询

其他财务数据方面，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额 5013.67 万元、4878.08 万元和 5478.79 万元，期末现金及现金等价物余额分别为 8430.96 万元、1.55 亿元和 6673.25 万元，货币资金分别为 8430.96 万元、1.55 亿元和 6773.25 万元，

2023 年，维琪科技新增一笔银行短期借款以及部分客户回款增加，导致该年度货币资金同比有所增长。2024 年因 " 维琪健康产业园 " 等项目持续投入、归还银行借款以及增加大额定期存单购买金额所致，货币资金有所下滑。

截至招股书签署日，丁文锋直接持有公司 57.2781% 的股份，并担任公司员工持股平台维聚康的执行事务合伙人，通过维聚康控制公司 1.2741% 的股份，合计控制公司 58.5522% 的股份，为公司控股股东。丁文锋与赖燕敏为夫妻关系，赖燕敏直接持有公司 3.5165% 的股份，二人合计控制公司 62.0687% 的股权，为公司共同实际控制人。

外界关注到，2023 年 12 月 15 日，维琪科技及公司股东与投资方中金佳泰、宁濛瑞、南京金溧、深圳松禾、润信嘉善、黄俊、汤际瑜、熊思宇、珠海金航、南京暾智、广州松禾、张冲、东莞架桥、鹏远基石、马鞍山基石签署《关于深圳市维琪科技股份有限公司之股东协议》，各方就向公司进行增资、公司及全体股东关于优先认购权等其他特殊权利条款进行了约定。

2024 年 6 月 28 日，公司与其他股东同上述外部股东签署了《关于深圳市维琪科技股份有限公司之股东协议》，将相关特殊条款履约义务人变更为实际控制人丁文锋、赖燕敏及公司股东、董事兼副总经理王浩，同时解除了优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释保护权等限制性条款并约定该等条款自始无效。

维琪科技表示，尽管上述协议中特殊投资条款对公司的约束已经解除，公司不再作为特殊投资条款当事人，不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但若未来相应对赌条件触发，投资者要求丁文锋、赖燕敏及王浩履行回购义务，则存在公司控股股东、实际控制人可能需要履行有关义务导致其持股比例发生较大变化的风险。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示：对赌协议的存在可能加剧实际控制人短期行为，过度关注短期业绩和上市进度，忽视长期战略规划和公司治理完善，进而影响公司长期健康发展。尽管对赌协议由实际控制人个人承担回购义务，不直接涉及公司本身，但若实际控制人因资金压力或其他原因无法履行回购义务，可能引发投资者纠纷，进而对公司声誉和正常经营造成负面影响。

此次 IPO，维琪科技计划本次募集资金投资项目拟投资 3.66 亿元。其中拟投入 3.12 亿元用于珠海市维琪科技有限公司新建维琪健康产业园项目，拟投入 5425.86 万元用于维琪科技研发中心项目。

产能消化上，报告期各期末，公司全流程自主生产模式下的多肽粉末原料的产能利用率分别为 83.65%、69.76% 和 74.42%，部分工序自主生产模式多肽粉末原料的产能利用率分别为 49.89%、31.93% 和 36.6%。

在此次下发的审核问询函中，北交所也关注到，报告期内公司产能利用率较低；2024 年公司新厂区开始正常运转。北交所要求维琪科技说明：说明公司在报告期内产能利用率较低的情况下实施维琪健康产业园项目的必要性和合理性，是否存在产能难以消化的风险；结合新增产品线产能布局及相关投资、报告期末在手订单及收入转化，说明公司新增产品线是否可能导致公司未来产品结构和业务模式发生较大变化。

此外，审核问询函还指出，公司实际控制人之一赖燕敏曾设立控制多家企业经营 " 肽妍 " 品牌化妆品业务和美容门店，2022 年起陆续进行转让或关停。目前 " 肽妍 " 品牌业务由深圳市星光美业美容中心（个人独资）、泰妍形体抗衰健康管理（深圳）有限公司经营。报告期内，公司存在向肽妍科技等关联方销售的情形。说明赖燕敏控制的公司、个体工商户转让或关停后资产、业务、人员等的处置、承接或去向情况，相关转让行为是否真实，是否存在关联方非关联化的情形；报告期内及期后公司与相关主体的业务、资金、人员往来情况，涉及金额及占比，是否存在共用商标或人员混同等情形，是否存在争议或潜在纠纷。

说明关联销售对应关联方客户的经营范围、销售模式、终端客户情况，分析关联交易的必要性、合理性，说明同类产品公司向关联方和非关联方的销售价格、毛利率比较情况，进一步分析关联交易的公允性，是否存在利益输送情形。（港湾财经出品）