在业绩承压、筹划控制权变更的背景下，主营生态修复的冠中生态（300948.SZ，股价 11.20 元，市值 15.68 亿元）抛出了一份 " 跨界 " 收购计划。

9 月 28 日晚间，冠中生态公告称，拟以不超过 5.6 亿元的整体估值，现金收购杭州精算家人工智能技术有限公司（以下简称 " 杭州精算家 "）51% 的股权。

根据杭州精算家 2024 年未经审计的净利润 792.02 万元计算，此次收购的市盈率（P/E）高达近 71 倍。而发起收购的冠中生态，2025 年上半年营业收入同比锐减 52.33%，归母净利润更是由盈转亏，亏损 318.61 万元。

值得注意的是，交易对方深圳市花舞科技有限公司（以下简称 " 花舞科技 "）的实际控制人靳春平，其控制的合伙企业拟成为冠中生态的新控股股东，使得本次收购构成关联交易。

主业 " 失速 " 下的求生之举？冠中生态拟 5.6 亿元押注 AI 财税

近年来，冠中生态的主营业务正面临前所未有的挑战。作为一家深耕生态环境建设的企业，其业务覆盖植被恢复、水土保持、景观园林等领域。

然而，财务数据显示，自 2021 年上市以来，在 2022 年至 2024 年间，冠中生态的营收与业绩呈现逐年下滑态势，而在 2025 年，这种态势并未出现改善迹象。

根据冠中生态 2025 年半年度报告，其经营状况不容乐观。报告期内，公司实现营业收入仅为 5250.86 万元，相较于去年同期的 1.1 亿元，大幅下滑 52.33%。归属于上市公司股东的净利润更是从盈利 856.58 万元转为亏损 318.61 万元，同比下降 137.20%。

冠中生态表示，业绩增长承压的主要原因在于政府财政偏紧，导致原有订单落地缓慢、回款困难以及获取新订单难度增大等问题。

尽管冠中生态在 7 月 10 日的投资者交流中曾预计 2025 年全年营收将实现 2 亿至 3 亿元，较上年度增长 40% 至 110%，但 8 月底发布的上半年业绩实际表现显然与该预期相去甚远。

在这样的背景下，寻求新的利润增长点、开辟 " 第二增长曲线 " 成为冠中生态的当务之急，公司也明确表示将适时通过外延并购等方式拓展新业务。

此次收购的目标——杭州精算家，则处在一个完全不同的赛道。该公司主营业务聚焦于企业服务数字化领域，依托自主研发的智能财税产品，为中小微企业提供定制化财税服务。

财务数据显示，杭州精算家展现了强劲的增长势头。2024 年度，公司实现营业收入 4796.63 万元，净利润 792.02 万元；而到了 2025 年上半年，仅用六个月时间便实现营业收入 2452.77 万元，净利润 506.74 万元（均为未经审计数据）。

从生态修复到人工智能财税，冠中生态的这一步跨度巨大。公司在公告中表示，此次收购有利于优化资源整合，完善产业布局，拓展公司业务领域，提升公司盈利水平和综合竞争力。

然而，《每日经济新闻》记者注意到，两个业务模式、技术体系、客户群体截然不同的公司，如何在投后进行有效整合，实现协同效应，将是冠中生态管理层面临的巨大考验。

关联方溢价转让资产再入主上市公司，业绩承诺成关键博弈点

本次交易最引人注目的，无疑是杭州精算家高达 5.6 亿元的整体估值。以其 2024 年约 792.02 万元的净利润计算，市盈率接近 71 倍。如此高的估值，无疑是一场对标的公司未来高速成长的豪赌。

为了锁定这部分预期收益，一份详尽的业绩承诺与补偿协议应运而生。

根据《关于杭州精算家人工智能技术有限公司之股权收购意向协议》，交易对方中的深圳市花舞科技有限公司和上海铭品企业发展有限公司作为 " 补偿义务人 "，承诺杭州精算家在 2026 年至 2028 年的业绩承诺期内，实现约定的净利润目标。若任一年度的实际净利润未能达标，补偿义务人需以现金方式向冠中生态进行补偿。

《每日经济新闻》记者注意到，协议还设置了资产减值补偿条款作为第二重保障。协议约定，在业绩承诺期届满后，若甲方持有的标的股权存在资产减值，补偿义务人应当向甲方另行补偿。作为平衡，协议中也包含了对管理层的激励措施：若标的公司超额完成业绩，冠中生态同意将当期超额部分的 20% 奖励给标的公司核心团队。

更值得关注的是，本次交易被认定为关联交易。原因是交易对方之一花舞科技的实际控制人靳春平，其控制的杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 深蓝财鲸 "）拟通过协议转让方式成为冠中生态的新控股股东。

在公布上述关联交易的同时，冠中生态同时披露筹划控制权变更事项的进展。公告显示，2025 年 9 月 26 日，冠中投资及公司实际控制人李春林、许剑平与深蓝财鲸签署了《青岛冠中投资集团有限公司与杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）关于青岛冠中生态股份有限公司之股份转让协议》，约定冠中投资拟分两期合计向深蓝财鲸转让所持有的公司 2170.49 万股股份，占公司股份总数的 15.50%。

同日，冠中投资、许剑平、青岛和容投资有限公司（以下简称 " 和容投资 "）、青岛博正投资有限公司（以下简称 " 博正投资 "）与深蓝财鲸签署了《表决权放弃协议》，约定在上述第一期标的股份转让完成后，冠中投资、许剑平、和容投资、博正投资拟无条件且不可撤销地放弃其所合计持有的剩余 4724.61 万股股份（占公司股份总数的 33.74%）所对应的表决权，以协助深蓝财鲸取得公司控制权。

每日经济新闻