溢价高达 236.57%、总对价超 5.8 亿元的并购落地不足一年，汉嘉设计（300746.SZ，股价 14.32 元，市值 32.33 亿元）就迎来了 " 黑天鹅 " 事件。

11 月 17 日晚间，汉嘉设计公告称，公司收到控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称伏泰科技）的通知，伏泰科技董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会（以下简称姑苏区监察委）立案调查并实施留置。

《每日经济新闻》记者注意到，这起子公司董事长被留置事件，距离汉嘉设计宣布完成对伏泰科技的收购不足一年。

收购完成不足一年

此次风暴的核心——伏泰科技，是汉嘉设计在 2024 年推动战略转型、重金押注的关键一步。根据汉嘉设计 2024 年 9 月发布的公告，公司拟以支付现金方式向伏泰科技的 62 名股东收购其合计持有的 51% 股份。

这笔交易堪称 " 豪赌 "。公告显示，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后的股东全部权益价值为 11.4 亿元。而其合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值仅约 3.4 亿元。这意味着，此次收购的评估增值率高达 236.57%。

基于此评估结果，双方协商确定伏泰科技 51% 股权的合计对价约 5.81 亿元。

值得注意的是，此次交易的出售方，正是以沈刚为首的关联方。公告显示，62 名股东中，沈刚、程倬、何尉君（沈刚配偶）以及苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（沈刚、程倬控制的企业，以下简称泰联智信）合计出售了 25.82% 的股份。其中，沈刚一人就转让了 19.0668% 的股份。

为支撑这笔高溢价收购，沈刚等关联方签署了高额的业绩承诺。根据协议，沈刚、程倬、何尉君、泰联智信承诺，伏泰科技在 2024 年度和 2025 年度实现的净利润累计不低于 2.16 亿元。

若业绩承诺未能达标，沈刚等人需向汉嘉设计进行补偿，补偿金额上限为其在本次资产收购中取得的交易总对价。

2024 年 11 月 29 日，该笔收购的标的资产完成过户。2024 年 12 月 30 日，伏泰科技正式被纳入汉嘉设计的合并财务报表范围。此次收购给汉嘉设计带来了约 3.57 亿元的巨额商誉。

图片来源：汉嘉设计 2025 年半年报截图

伏泰科技并入后，迅速成为汉嘉设计的主要业绩来源。在传统的建筑设计和 EPC 总承包业务大幅下滑的背景下，伏泰科技在 2025 年上半年贡献了合计约 3.7 亿元的营业收入和 4169.18 万元的净利润。

" 准实控人 " 沈刚被留置

正当汉嘉设计依靠新并购业务实现业绩 "V 型反转 " 之际，子公司董事长被留置，给这场资本运作的未来走向带来了极大的不确定性。

11 月 17 日的公告披露，伏泰科技于近日收到姑苏区监察委签发的《立案通知书》和《留置通知书》，伏泰科技董事长沈刚被立案调查并实施留置。

汉嘉设计称，沈刚除担任公司控股子公司伏泰科技董事长外，不在公司担任任何职务。公司强调，其拥有完善的治理结构及内部控制机制，日常经营管理由公司高管团队负责，目前公司董事、高管均正常履职，董事会依法履行相关职责。

汉嘉设计据此判断，沈刚被留置事项 " 不会对公司正常生产经营造成重大不利影响 "。

然而，沈刚对汉嘉设计的影响力，绝非 " 子公司董事长 " 所能概括，按照此前的计划，他将成为汉嘉设计的 " 新主 "。

2024 年 9 月，就在汉嘉设计宣布收购伏泰科技的同一时期，公司同步披露了控制权变更事项。公司原控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称城建集团）与沈刚、程倬控制的泰联智信签署了《股份转让协议》。

城建集团拟将其持有的汉嘉设计约 6772 万股股份（占公司总股本的 29.9998%）转让给泰联智信。此次权益变动完成后，汉嘉设计的控股股东将由城建集团变更为泰联智信，实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。在泰联智信的合伙协议中约定，如双方意见有分歧，则以沈刚的意思表示为准。

这两起资本运作被深度绑定，汉嘉设计收购伏泰科技 51% 股权，是沈刚一方入主上市公司的 " 先决条件 "。

根据汉嘉设计 2025 年半年报，收购伏泰科技的交易对价已于 2025 年 7 月 2 日全部支付完毕；而沈刚等人入主上市公司的控制权转让事项，也已于 2025 年 6 月 16 日通过深圳证券交易所合规性审核。

但截至 2025 年 8 月（2025 年半年报披露日），关键的股份过户登记手续 " 尚未办理完成 "。

记者| 赵李南

编辑 | 许绍航   张益铭  易启江

校对 |程鹏

封面图片来源：视觉中国

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