苏州爱得科技发展股份有限公司（简称 " 爱得科技 "）从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。

保荐机构德邦证券股份有限公司保荐代表人刘德新 , 吴金鑫、会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师郭洋 , 王亮 律师事务所、上海市锦天城律师事务所签字律师曹春香 , 裴礼镜。

关联交易 " 非关联化 "存疑

——千万级交易主体报告期前夕精准转让，转让实质与受让方独立性核查或存不足

在 IPO 审核中，关联交易的真实性、必要性与公允性始终是审查的重中之重。爱得科技其核心高管在报告期前夕及初期，或存在一系列精准的经销商股权转让操作，其动机与实质效果或引人深思。

根据《首轮问询回复》，爱得科技董事、总经理李逸飞曾分别持有成都弘汇康商贸有限公司（简称 " 成都弘汇康 "）5% 的股权和广州纵途医疗科技有限公司（简称 " 广州纵途 "）35% 的股权。关键在于转让时点：李逸飞于 2021 年 12 月——即 IPO 报告期（2022-2024 年）开始前仅一个月——转让了成都弘汇康的股权；并于 2022 年 5 月（报告期初期）转让了广州纵途的股权。

数据对比凸显了这一操作的敏感性。2022 年，爱得科技与成都弘汇康的交易金额 1,071.49 万元，同年与广州纵途的交易亦有 192.20 万元。尽管爱得科技在回复中将 2022 年与成都弘汇康的交易认定为关联交易，但注明 " 自 2023 年起不再认定 "，此举有 " 净化 " 报表、降低后续披露关联交易占比的明显意图。

此种 " 非关联化 " 操作的实质，是企图规避监管对大额关联交易在定价公允性、决策程序合规性等方面的严格审查。虽然《招股书（上会稿）》形式上将二者列为 " 报告期内曾经存在关联关系的关联方 "，但这是否足以反映事实的全貌？李逸飞是否已真实、彻底地退出，不再对该等主体保留事实上的控制或重大影响？

这或是对保荐机构德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）勤勉尽责的考验。依据 " 实质重于形式 " 的会计与法律原则，中介机构的核查不应止步于工商变更登记的 " 形式 "。

或有理由质疑其核查的深度：

对受让方独立性的核查是否穿透？ 《首轮问询回复》披露成都弘汇康的受让方为 " 无关联自然人吴江 "。中介机构是否对吴江的背景、履历、受让资金来源进行了彻底核查？是否排除了其与李逸飞、爱得科技其他关键人员之间存在代持、资金往来或其他隐秘的利益安排？

对转让实质的核查是否到位？中介机构是否核实了股权转让的定价公允性？李逸飞是否真实足额收到了股权对价？转让后，李逸飞是否仍通过派驻人员、口头协议或历史

" 惯性 " 影响该等经销商的采购、定价与销售决策？对交易公允性的论证是否充分？回复中虽提及价格、毛利率 " 差异较小 "，但此种对比是否剔除了产品结构、销售区域、是否集采等因素的干扰？更为重要的是，公允性不止于价格，是否还包括信用政策、返利条件、退换货支持等，中介机构并未提供充分证据证明该 " 前关联方 " 未享受任何形式的特殊待遇。 

核心高管在 IPO 前夕精准剥离大额交易主体，德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）在核查中或过于依赖表面证据，对转让实质与受让方独立性的穿透核查深度存疑，此举是否充分履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条关于 " 充分了解爱得科技 " 及相关信息披露准则中关于关联关系实质判断的审慎核查义务，值得商榷。

内部控制失效警讯

——逾 400 万流向 " 已注销 " 主体与个人账户资金混同，内控根本性缺陷或被 " 规范 " 掩盖

如果说关联交易的 " 非关联化 " 或是企图规避审查，那么内部控制的缺陷或直接动摇了爱得科技财务报告的可靠基石。爱得科技在报告期内暴露的两项内控问题，性质或严重，或指向公司治理与财务核算的根本性失效。

其一：与 " 已注销 " 主体发生超 400 万大额交易。

《第二轮问询回复》披露，爱得科技向 " 已注销商务服务商 " 支付款项，2023 年金额为 190.18 万元，2024 年金额为 219.17 万元，两年合计超过 400 万元。向一个在法律上已不存在的主体支付巨额款项，这是极其危险的财务造假信号。在合规层面，资金无法合法支付至已注销主体的对公账户，发票亦无法合规开具。

此举是否为爱得科技可能通过虚构服务，将资金套取至体外，构建账外 " 小金库 "，其真实用途（例如支付商业贿赂、回扣）令人担忧。

在此关键风险点上，保荐机构德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）在《第二轮问询回复》中的核查描述，或体现了逻辑缺陷。德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）声称对 " 注销商务服务商走访比例 " 达到 100%，这本身或就是一个自相矛盾的表述——已注销的主体如何 " 走访 "？

文件随后解释核查 " 主要系通过同其业务承接方确认交易事项 "，该替代程序近乎无效。核查主体 A（已注销）的服务真实性，却去询问主体 B（承接方），主体 B 如何能对主体 A 在注销前的行为提供有效、充分的审计证据？德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）或显然未能执行唯一有效的穿透程序：即追踪该 400 余万元资金的银行流水，查明最终的实际收款方（是个人还是其他第三方），并核实服务在发生期间（注销前）的真实性证据。

其二：个人账户与公司资金严重混同。

《第二轮问询回复》同时承认，爱得科技存在实控人通过个人账户、第三方账户支付高管大额工资，以及财务人员将公司备用金存入个人账户以支付报销款的情形。

这并非简单的 " 不规范 "，或是严重的违法违规行为。其一，它明确违反了《中华人民共和国会计法》第九条关于 " 不得以个人名义存储 " 公司款项的强制性规定。其二，行为主体是 " 实控人 " 和 " 财务人员 "，这表明爱得科技的内部控制制度对于 " 关键少数 " 完全失效，公司治理或存在瑕疵。

然而，德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）在回复中竟将此定性为 " 不属于舞弊行为，不构成重大违法违规 "，并强调 " 已得到整改规范 "。这一结论或过于草率。核查的重点不应是 " 是否整改 "，而是 " 在报告期内发生了什么 "。中介机构是否获取并审阅了实控人、相关高管及财务人员在报告期内所有   的个人银行账户流水，以排查体外资金循环的全部规模？说明：已经整改合规和规范。

更值得警惕的是，德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）似乎未能将上述两个风险点进行关联分析。个人账户的体外循环（风险点二）与支付给已注销主体的资金（风险点一）高度关联，它们很可能共同构成了资金体外循环的通道。这些个人账户是否就是上述 400 余万资金的最终流向？是否还涉及体外收取经销商款项？德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）或未能将二者联系并执行穿透性的资金流水核查，其保荐的审慎性令人质疑。

中介机构勤勉尽责拷问

——德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）在关键风险点上的核查程序与专业判断审慎性存疑

综上所述，爱得科技在报告期内呈现的关联交易 " 非关联化 " 迹象，以及与已注销主体交易、个人账户资金混同等重大内控缺陷，或均是 IPO 审核中不可忽视的 " 红灯 "。

德邦证券（刘德新 , 吴金鑫）作为保荐机构，在面对这些重大疑点时，所采取的核查程序（如走访 " 承接方 "）、所依赖的证据（如 " 差异较小 " 的粗略对比）以及所作出的专业判断（如 " 不构成重大违法违规 " 的草率定性），其充分性、有效性和审慎性或存在疑问。

中介机构作为资本市场的 " 看门人 "，其核心职责在于通过勤勉尽责的核查，确保爱得科技信息披露的真实、准确、完整。

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