铜陵兢强电子科技股份有限公司（简称 " 兢强科技 "）从事电磁线制造的高新技术企业，其早期投资者名单中却赫然出现了乡镇土菜馆老板与装修包工头。这种职业背景与高科技投资逻辑的背离，叠加申报前夕 " 突击式 " 清理代持的操作，或暴露了兢强科技历史上股权管理的混乱。国元证券及其保荐代表人高震、周鑫辰在长达数年的辅导期内，面对如此明显的异常股东身份与资金流转疑点，是否真正执行了穿透式核查？

土菜馆老板跨界入股的商业逻辑悖论：是独具慧眼还是费用资本化的 " 白手套 "？

在对兢强科技员工持股平台禾一投资的穿透核查中，一名代号为 " 隐名股东 " 的餐饮个体户格外引人注意。兢强科技招股书披露，员工吴旭东曾替其舅舅佘贻万代持 5 万元出资额，而佘贻万的真实身份是铜陵市郊区大通镇 " 金华土菜馆 " 的经营者。

图片来源：兢强科技招股书

依据《审计准则》中对舞弊风险因子的判断，资金来源与投资行为必须具备合理的商业逻辑。2016 年，兢强科技尚处于非上市阶段，且电磁线行业属于资金密集型与技术密集型领域。一位深耕乡镇餐饮服务、风险偏好通常局限于现金流周转与实物资产的土菜馆老板，为何能跨越巨大的行业认知鸿沟，精准锁定一家工业制造企业进行股权投资？

装修工持股与其身后或混乱的流转路径

更为离奇的是，招股书披露员工朱先冬曾替其表哥胡红林代持 3 万元出资额，而胡红林被明确标记为从事 " 装修工程工作 "。这一身份特征或直接触及了制造业 IPO 审计中最敏感的 " 在建工程与固定资产 " 舞弊雷区。

图片来源：兢强科技招股书

" 隐名转隐名 " 的股东名册

胡红林在 2020 年 2 月将份额转让给张明福（发行人员工），但并未进行工商变更，仍挂在朱先冬名下，直至 2024 年 3 月才清理。  这种 " 隐名股东 A" 私下转给 " 隐名股东 B"，而 " 名义股东 C" 保持不变的 " 俄罗斯套娃 " 式操作，意味着发行人对实际股东的变动或存疑。或证明在报告期内（2022 年、2023 年），兢强科技的股东名册并不真实反映股权归属，或违反了《证券法》关于信息披露真实性、准确性的基本要求。

申报前夕的 " 突击排雷 " 与双峰清理特征：合规诚意的缺失与历史数据的失真

2021 年 " 抓大放小 " 的选择性合规

实控人曾东文及高管汪东文的代持关系（涉及曾东文代持曾东武 30 万元、郑钱东 23 万元等）均在 2021 年 5 月至 8 月完成清理。这一动作与其新三板摘牌时间高度重合，或表明核心层明知代持违规，却仅清洗了自身相关的显性风险，而选择性地保留了更为隐蔽、风险更高的外部人员代持。

2024 年 3 月 " 临门一脚 " 的合规压力

包括餐饮老板佘贻万、装修工胡红林以及大量公职人员亲属（朱本华、徐勤等）的代持清理，全部集中在 2024 年 3 月——即申报北交所上市的关键窗口期。

实质重于形式分析：  这种突击清理证明，在 2021 年至 2023 年的整个上市辅导期及报告期内，发行人的股权结构始终处于 " 带病运行 " 状态。

公职人员持股风险：大量教师、医生通过亲属代持 " 搭便车 "，不仅稀释了员工持股平台的激励效能，或更涉及相关人员是否违规从事营利性活动的法律风险。

中介机构勤勉尽责的拷问：国元证券及其高震、周鑫辰是否沦为材料的 " 搬运工 "？

基于上述严重且明显的异常，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》对保荐机构国元证券股高震、周鑫辰的履职质量提出质疑。

针对异常股东身份的核查缺失

面对 " 土菜馆老板 " 和 " 装修工 " 这样的高风险身份，保荐机构是否执行了现场走访？国元证券股高震、周鑫辰是否核查了佘贻万的资金流水与土菜馆的经营规模是否匹配？是否调取了兢强科技历年的装修合同与工程款支付记录，以排查胡红林是否存在业务往来？若未进行上述穿透核查，保荐人仅凭发行人提供的解释即出具核查意见，即构成未勤勉尽责。

针对资金闭环与税务合规的程序漏洞

2024 年 3 月的突击清理涉及股权转让，核心在于资金流与税务流的闭环。曾东文受让朱本理等人的股份，资金流向是否真实？对于长达 8 年的代持增值部分，相关人员是否缴纳了 20% 的个人所得税？若保荐机构无法提供完税凭证，则本次清理在法律上或存瑕疵。

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