证券之星 刘凤茹

近日，创业慧康 ( 300451.SZ ) 控制权变更方案浮出水面：创始人葛航通过 " 协议转让 + 表决权委托 " 方式向杭州更好智投管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 " 杭州更好 " ) 出让第一大股东的位置，后者试图进一步 " 改组董事会 " 拿下实控权。

这笔明码标价 5 亿元的买卖背后，双方各有盘算。葛航面临所持创业慧康股票全部质押与超七成被司法冻结的压力。此次卖股之前，葛航因 " 偿还债务 " 今年已多次减持。杭州更好作为港股华检医疗 ( 01931.HK ) 新设的投资平台，通过并购创业慧康押注 "AI+ 医疗 "。

证券之星注意到，作为医疗信息化龙头，创业慧康虽手握多个千万级订单、推进云化转型，却难掩收入锐减、利润为负与巨额应收账款压顶之困。此次控制权更迭，能否成为创业慧康突围业绩泥潭、实现产业协同的转折点，仍待时间检验。

控制权转让 " 三步走 "

从创业慧康发布的公告来看，控制权变更围绕 " 三步走 "。

首先是 " 协议转让 + 表决权委托 " 方式上位。据公告，葛航拟通过协议转让方式，将其持有的创业慧康 9652 万股 ( 占总股本的 6.23% ) 股份转让给杭州更好，转让价格为 5.18 元 / 股，总价款为 5 亿元。同时，葛航将其持有的创业慧康 1.56 亿股 ( 约占公司总股本的 10.06%，含协议转让对应股份 ) 股份的表决权全权委托给杭州更好行使。此外，创业慧康另一股东锦福源 ( 海南 ) 私募基金管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 将其持有的 4000 万股股份的表决权委托给杭州更好。

上述交易完成后，杭州更好虽仅直接持有创业慧康 6.23% 的股份，但通过表决权委托，实际控制的表决权比例将达到 12.64%，晋升为创业慧康第一大股东。

证券之星注意到，在协议转让股份过户后，杭州更好将改组董事会。杭州更好与创业慧康现任董事长、法定代表人张吕峥，现任董事、总经理陈中阳及公司股东葛航签署了《合作协议》。各方均同意，改组后的董事会共 11 人。其中，杭州更好将向创业慧康提名四名非独立董事和两名独立董事。

为了获得更大的话语权，杭州更好表示，将与创业慧康商议择机启动向特定对象发行股票事项，但具体细节未披露。

但定增并不是杭州更好拿下控制权的必要条件。创业慧康的公告中明确表示，无论公司是否完成向特定对象发行股票事项，若杭州更好提名的上述董事全部当选且占公司董事会席位的半数以上，将导致公司控制权变更，杭州更好成为公司的控股股东。

大股东此前多轮减持降质押

创业慧康的公告显示，葛航协议转让及表决权委托系个人原因。分析指出，葛航作为创业慧康第一大股东和创始人，此举或为了解决债务问题。公开信息显示，目前葛航所持创业慧康的全部股份全部处于质押状态，且 1.21 亿股被司法冻结。

证券之星注意到，2025 年 1 月 13 日至 2 月 7 日，葛航以 " 偿还债务及利息，降低质押融资风险 " 为由，按 4.15 元 / 股的均价减持了创业慧康 1544.42 万股股份；同年 7 月 31 日至 9 月 5 日又通过集中竞价方式减持了 929.47 万股，以 5.71 元 / 股的价格计算套现 5307.27 万元；在 7 月初，葛航还以 3.85 元 / 股的价格协议转让了 4000 万股公司股份。

同样因个人原因，葛航计划自 2025 年 10 月 23 日至 2026 年 1 月 22 日，减持不超过 3703.8 万股的创业慧康股份，占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例约 2.4%。

成立于 2025 年 11 月的杭州更好，为投资持股平台，似乎是为这笔交易而专门设立。杭州更好背后现港股上市公司身影。

穿透股权，达承医疗、更好科技为杭州更好的执行事务合伙人。达承医疗、更好科技为华检医疗 100% 控股的企业，合计持有杭州更好 100% 出资额，华检医疗为杭州更好的上层控股股东。华检医疗为香港联交所上市公司，主营业务为 IVD ( 体外诊断 ) 产品的研究、开发、生产及销售。

华检医疗为何收购创业慧康？杭州更好表示，拟通过协议转让、表决权委托以及认购公司向特定对象发行股票等一揽子方案，成为公司控股股东并取得公司控制权，实现华检医疗对公司财务并表，公司业务更快发展的目标。

信用、资产减值挤压利润

创业慧康总部位于杭州，于 2015 年登陆深交所，专注于医疗卫生健康信息化的建设、研发及服务创新，具体产品服务涵盖医疗、卫生、互联网应用、医保等各种服务场景。自 2021 年以来，创业慧康通过 " 慧康云 " 战略，以云计算等 IT 技术赋能医疗场景，推出 " 生态互融 " 云化产品，形成医健卫业务 HI、数据治理及服务 DI、人工智能 AI 研发体系。

据创业慧康介绍，坚持以 " 慧康云战略规划 " 为指引，推进产品创新，深化 HI-HIS 等核心系统的技术应用，全面提升系统可靠性及数据安全水平，优化实施流程，构建标准化交付体系，保障项目的高效落地。截至今年三季度末，创业慧康累计获取千万级订单 24 个，订单数量同比增长 20%，金额同比增长 7%。在项目交付方面，完成 16 个 HI-HIS 项目上线，其中三级医院占比 75%。

这或许也是华检医疗看重创业慧康的原因。华检医疗认为，收购是为了精准把握国家鼓励的 "AI+ 医疗 " 历史性机遇。公司认为，中国医院应用软件系统市场未来五年将保持 11.7% 的年复合增长率，AI 医疗应用更是潜力巨大。

证券之星注意到，医疗信息化龙头，创业慧康正面临业绩增长困局。继 2024 年出现上市首亏后，今年前三季度的业绩仍未改观：2025 年 1-9 月创业慧康实现营业收入 8.62 亿元，同比下滑 26.26%；归母净利润同比下降 331.69% 至 -1.22 亿元，扣非后净利润 -1.42 亿元，同比三位数下滑。

创业慧康坦言，部分客户需求释放延后，招投标节点相应推迟，加之若干项目验收确认进度不及预期，导致收入出现收缩。同时，新产品 HI-HIS 仍处于业务磨合阶段，叠加研发费用、财务费用及资产减值准备等支出处于较高水平，共同对公司报告期内的收入及利润带来显著压力。

实际上，创业慧康已经连续多次计提信用减值准备和资产减值准备。例如，2025 年第一季度、2025 年半年度，该公司对部分资产计提信用减值准备以及资产减值准备分别合计约 3383 万元和 9331.53 万元。今年第三季度，计提信用减值准备及资产减值准备合计 2982.66 万元。根据创业慧康披露的减值准备公告来看，应收账款坏账准备占据信用减值的主要。

截至今年三季度末，创业慧康账面上仍躺着 16.43 亿元的应收账款，接近同期营收的两倍。应收账款会占用企业资金，降低现金流运转效率，进而加剧现金流紧张局面。创业慧康今年三季度末的经营性活动产生的现金流量净额为 -2.05 亿元。

尽管创业慧康的业绩不佳，但自披露筹划控制权变更 ( 11 月 10 日 ) 公告以来，创业慧康股价整体呈上涨趋势。相比二级市场，创业慧康能否借此并购实现业绩逆转更为值得关注。 ( 本文首发证券之星，作者 | 刘凤茹 )