本文来源：时代周报 作者：赵鹏

11 月 25 日，天地在线（002995.SZ）召开终止发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司（下称 " 佳投集团 "）100% 股权并募集配套资金暨关联交易事项的投资者说明会。

在说明会上，天地在线副总经理兼董事会秘书李旭表示，自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。鉴于本次交易事项推进时间较长，当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化，为切实维护公司和广大投资者利益，经公司董事会研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项并撤回申请文件。

时代周报记者注意到，自 2024 年 10 月 30 日首次提出并购以来，经过预案、草案、深交所受理、深交所问询、回复深交所问询、方案调整以及深交所中止审核，前后历时一年多，佳投集团的这一并购计划最终未能落地。

针对后续并购计划，时代周报记者致电天地在线证券部，对方表示，可关注公司公告，如有最新计划公司会及时公告。

对于公司下一步计划，天地在线董事长、总经理信意安在说明会上表示，公司将继续聚焦主业，坚持稳健经营与创新发展并重。

他还表示，天地在线将持续优化现有业务基本盘，提升运营效率；另一方面，会积极关注行业趋势，以数字营销、数字内容服务为核心发力新赛道，审慎探索与公司能力相匹配的新增长机会，致力于为股东创造长期、稳定的价值回报。

时代周报记者注意到，天地在线近年业绩不佳，2021 年至 2024 年，天地在线净利润、归母净利润持续下降，其中，2023 年和 2024 年，天地在线已连续两年亏损。今年前三季度，天地在线归母净利润为 -4435.43 万元。

并购佳投集团流产

2024 年 10 月 30 日，天地在线首次披露筹划以发行股份及支付现金的方式购买张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称 " 上海极那 "）股权，并停牌。2024 年 11 月 5 日、2025 年 4 月 30 日，天地在线分别公布了交易预案、交易草案。

据天地在线 9 月 26 日发布的草案修订稿，天地在线对交易价格、业绩承诺、募集配套资金、实现净利润的计算原则进行了调整。天地在线将佳投集团的交易价格由 3.60 亿元调至 2.90 亿元，其中现金对价为 1.16 亿元，股份对价为 1.74 亿元。

同步调整的还有佳投集团的业绩承诺，天地在线将 2025 年、2026 年和 2027 年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 4000 万元、4600 万元和 5290 万元，分别调整至不低于 3000 万元、3450 万元和 3980 万元。

按修订稿，交易完成后，控股股东、实际控制人信意安、陈洪霞夫妇及其一致行动人天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例小幅下降，而佳投集团原股东张富及其控制的上海极那合计持有天地在线股份比例则从不持股升至 7.23%。

不过 10 月 10 日天地在线发布公告称，公司于 2025 年 9 月 30 日收到深交所的通知，重组申请文件中审计报告财务数据基准日为 2024 年 12 月 31 日，因公司重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，深交所对公司本次重组中止审核。

当时，天地在线仍称，交易中止审核对公司本次交易不构成实质性影响。公司将继续推进本次交易事项，全力协调各中介机构落实加期审计相关工作，尽快完成财务数据更新并及时申请恢复审核。

但时隔仅 1 个月，天地在线就公告终止对佳投集团的并购，前后历时一年多的佳投集团并购项目宣布流产。

天地在线连亏两年

自 2005 年成立以来，天地在线主要专注为中小企业提供数字化营销服务和数智化综合服务。通过客户业务与品牌发展战略，为客户提供互联网营销、传播内容策划、品牌推广、广告效果分析等全链路数字化营销解决方案。

针对线上线下多维的商业化场景，公司提供全链路品牌代运营、AI 数字人、XR 直播、数字场景等虚拟数字内容应用解决方案以及企业级 SaaS 服务，为企业主提供全域全场景的数智化综合服务，累计服务企业客户数量超过 17 万家。

2021 年至 2024 年，天地在线净利润、归母净利润连续 4 年下降，其中，2023 年天地在线归母净利润由盈转亏，该年归母净利润为亏损 2610.33 万元。2024 年，天地在线亏损幅度继续扩大，当期亏损 6754.39 万元。

今年前三季度，天地在线营收为 9.07 亿元，同比下降 17.47%；归母净利润为亏损 4435.43 万元，扣非归母净利润为亏损 4653.41 万元。

草案修改稿显示，佳投集团主要从事广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司；在媒体资源方面，标的公司已覆盖华为、小米、百度、网易、喜马拉雅、美图等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。

天地在线表示，公司和佳投集团可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。

根据大信会计师出具的备考审阅报告，交易完成后，上市公司归母净利润与交易前相比有一定幅度的增加，有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。

以 2024 年财报为例，交易完成后，天地在线资产总额、所有者权益、营业收入、利润总额、归母净利润变动率分别为 37.08%、26.78%、12.49%、50.00%、46.53%。其中，归母净利润将由亏损 6754.39 万元降至亏损 3611.71 万元。