在细胞治疗巨头纷纷撤退、高投入难见回报背景下，主营净水业务的开能健康（300272.SZ）却加码细胞产业。

11 月 24 日，开能健康公告以 2.04 亿元高溢价收购实控人旗下部分新培育、尚未盈利的细胞业务资产。该笔交易未设业绩对赌、仅附带有限补偿条款的关联交易，再度引发市场对其 " 左手倒右手 " 式资产腾挪与利益输送的质疑。

从 2017 年剥离、到 2023 年高价回购、再到 2025 年密集注入亏损子公司，开能健康这场围绕 " 细胞概念 " 的资本游戏，在监管问询与行业退潮的双重压力下，正面临真实价值的拷问。

溢价 2.7 倍并购实控人亏损资产

根据公告，2025 年 11 月 21 日，开能健康全资子公司海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100% 股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业 100% 股权，转让价为 20,381.66 万元。

由于原能丽水为原能集团全资子公司，开能健康持有原能集团 43.70% 的股权，上市公司董事长、实控人瞿建国为原能集团实控人，因此本次交易构成关联交易。

本次交易采用资产基础法评估，截至 2025 年 9 月 30 日，标的公司股东全部权益价值评估值为 20,381.66 万元，评估增值人民币 14,888.87 万元，增值率为 271.06%。

标的资产组至今仍处于亏损中，2024 年及 2025 年 1-9 月净利润分别为 -2,120.25 万元、-2,185.84 万元。

来源：公告

本次交易未设置业绩承诺，仅在协议中约定，若 2027 年度目标公司合并净利润仍为负，且对开能健康财务影响超过 2024 年亏损影响金额（-926.55 万元，即 -2,120.25 万元 × 43.70%），超出部分由本次出让方原能集团在专项审计报告后的 2 个月内补足，实控人瞿建国提供连带责任担保。

本次并购标的，为原能集团部分新培育项目子公司的全部出资，主要涉及细胞产业业务。其中，原天生物成立于 2018 年 5 月正式开展业务，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂。丽水东昕成立于 2021 年，为投资持股平台，未开展实质经营。基元美业成立于 2019 年，专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品。克勒猫成立于 2024 年 1 月，尚未正式开展业务，无具体资产，未建立财务账。

开能健康表示，本次并购基于提供人居环境净水健康的主业基础上，打造细胞产业为第二增长曲线。不过，目标公司未来经营成果和盈利能力受在研项目研发进展、产品商业化进展、行业监管政策、市场竞争格局和宏观经济波动等多种因素的影响，存在一定的不确定性。

值得注意的是，无论是细胞治疗还是细胞抗衰，行业前景虽然广阔但商业化路径复杂，均存在显著的技术、监管、成本与市场障碍。

2025 年秋，全球生物医药领域接连传来震动性消息，武田制药宣布全面停止细胞疗法相关业务，彻底告别 CGT 赛道。紧随其后，诺和诺德终止所有细胞疗法研发项目，近 250 名相关部门员工面临失业。

巨头相继离场，也揭开了细胞疗法行业的残酷真相。有数据显示，细胞治疗从实验室到上市平均 6 – 10 年，单一项目从早期探索到临床落地至少需要 30 亿美元，整体临床前到上市的成功率不足 10%。

细胞抗衰行业整体仍处于 " 概念先行、落地滞后 " 的阶段，仅 2025 年，央视已曝光多起干细胞抗衰骗局。行业乱象频出背后，折射不少参与者依赖 " 高毛利 + 强营销 " 维持现金流，而非技术壁垒。

从出表到回购的来回腾挪

本次交易对方原能集团创立于 2014 年，由瞿建国与开能健康共同发起成立。天眼查显示，瞿建国对原能集团持股比例 41%，控制表决权 89.62%。

原能集团总部位于上海张江生物医药产业基地，主要立足于细胞存储为基础核心业务，并将其上下游延伸至深低温细胞存储设备、细胞治疗应用、细胞化妆品应用、医疗产业园区业务等。

来源：官网

成立首年，原能集团就通过增资扩股引入 23 名新股东。2017 年 4 月，原能集团再次增资扩股，新增注册资本 4.1 亿元，由原有 16 名股东和 8 名新增股东认购，开能健康放弃本次增资认购。

次年 2 月，开能健康作价 2.5 亿元向实控人瞿建国转让所持有的原能集团 10.99% 股权。交易完成后，开能健康对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为 16.48%，原能集团不再并表。

2023 年 10 月，开能健康再次宣布扩大对原能集团的持股比例，开能健康以 2.67 亿元的价格受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团 12.87% 股权。据悉，瞿建国为交易对方上海森陆及上海森捌之执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事。彼时，原能集团全部权益账面价值 7.88 亿元，评估值 20.76 亿元，评估增值率 163.49%，增值原因主要系原能集团子公司名下房产增值。

值得注意的是，深交所对此次溢价并购产生质疑，要求开能健康说明此次交易定价是否公允，交易完成后是否有继续收购原能集团股权的计划，原能集团亏损的原因及未来是否存在业绩大幅波动的风险，以及交易是否存在向关联方输送利益情形。

2025 年 6 月，为解决股东交叉持股的合规性问题，开能健康以 2,289 万元的价格受让原能康养持有的原能集团 700 万股股份，交易完成后，开能健康持有原能集团股权比例从 42.4136% 增至 43.6956%。彼时原能集团全部权益账面价值评估值 20.87 亿元，交易增值率 105.83%。

如今，开能健康直接将原能体系内多个亏损、空壳或早期项目注入上市公司。这场始于 2014 年的资本布局，究竟是前瞻性战略转型，还是借概念之名行利益输送之实？答案正待时间检验。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）