成立仅 1 年多，估值 2.4 亿元，增值率高达 1167.27%。11 月 25 日晚间，国晟科技（SH603778，股价 8.9 元，市值 58.44 亿元）公布的这场收购，一经公告就受到了监管关注。

公司宣布，拟以现金收购铜陵市孚悦科技有限公司（以下简称孚悦科技）100% 股权。但是，估值增值过高、并购贷款支付、业绩对赌设置等问题随之而来。当晚，上交所火速下发问询函，提出诸多问题，要求公司 5 个交易日内作出说明。

而国晟科技近期股价接连上涨，11 月 24 日到 25 日，连续两个交易日涨停，数据显示，最近 30 个交易日累计涨近 150%。龙虎榜数据显示，11 月 24 日至 11 月 25 日，上榜营业部席位合计成交 3.42 亿元，其中买入金额为 2.16 亿元，卖出金额为 1.26 亿元，合计净买入 8970.52 万元。

标的资产增值率高达 1167%

公告披露，孚悦科技成立于 2024 年 6 月 27 日，成立至今仅 1 年多时间。交易卖方为铜陵正豪科技有限公司以及自然人林琴。

截至 2025 年 8 月末，其经审计的净资产仅 0.19 亿元，而本次交易以收益法评估值却高达 2.41 亿元，评估增值 2.22 亿元，增值率 1167.27%。

公告解释称，选择收益法主要是因为孚悦科技目标市场明确，收入来源清晰，成本结构可控，具备可行的盈利时间表，且收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，更能反映公司真实价值。

孚悦科技主要从事高精密度新型锂电池外壳材料的生产，客户主要为新能源电池生产商，如多氟多、比克电池、凯德新能源等。截至 2025 年 8 月 31 日，公司经审计资产总额 6525.67 万元，负债总额 4627.10 万元，净资产 1898.57 万元；2025 年 1~8 月实现营业收入 7483.49 万元，净利润 1009.10 万元，较 2024 年实现扭亏为盈。

监管要求说明多个问题

该项交易引发交易所问询。

交易公允性方面，上交所要求公司补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等；结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。

公司还要披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

除了高溢价，本次交易的支付方式、整合能力、内幕消息等方面也同样受到监管关注。

据公告，截至 2025 年 9 月末，公司账面货币资金为 2.73 亿元，而本次交易对价高达 2.41 亿元，公司计划通过申请并购贷款支付部分交易对价，且明确要求并购贷款放款金额不低于交易对价总额的 80%。上交所要求说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

为保障交易价值，双方设置了业绩对赌条款。交易对方承诺，孚悦科技在 2026 年到 2028 年，扣非净利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4000 万元。孚悦科技在业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责。业绩承诺期内，国晟科技委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营，不得非法挪用其资金，不得指令其不合理地对外提供担保或借款。

监管还要求公司补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力。此外，公司于 2025 年 11 月 25 日披露收购孚悦科技公告，公告披露前 2 个交易日公司股价涨停并触及异常波动，需要解释是否存在内幕信息提前泄露的情形。

每日经济新闻