本文来源：时代周报 作者：管越

11 月 25 日晚间，金春股份发布公告，正式回应中证中小投资者服务中心（下称 " 投服中心 "）11 月 21 日下发的《股东建议函》，就公司拟以 5191.80 万元现金收购安徽金圣源材料科技有限公司（下称 " 金圣源 "）51% 股权事项的核心疑问作出解答。

此前，金春股份于 10 月 24 日披露收购计划，标的公司金圣源为公司控股股东安徽金瑞投资集团有限公司（下称 " 金瑞集团 "）的下属子公司，主要从事车规级防护车产品业务，此次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

投服中心重点关注标的公司业绩增长能力、分期支付比例与业绩贡献不匹配等问题，金春股份对应做出答复。但并购达人创始人鲁宏 11 月 26 日在接受时代周报记者采访时指出，上市公司对核心问题的回复缺乏说服力，而且没有给出实质解决方案。

11 月 26 日下午，时代周报记者多次致电金春股份，截至发稿始终未有人接听。

二级市场方面，11 月 26 日，金春股份股价震荡下行，收盘跌 1.57%，报收 25.7 元 / 股，总市值跌至 31 亿元左右。

回应被质疑 " 缺乏说服力 "

投服中心的核心疑问集中在交易的风险收益匹配性上。

收购公告显示，金圣源 2024 年实现营业收入 7110.83 万元、净利润 847.69 万元，而 2025 年 1-8 月营收仅 2316.61 万元、净利润 470.58 万元。此次交易采用收益法评估，标的公司评估增值 7165.16 万元，增值率高达 237.66%。

基于此，投服中心指出，" 若以年化估算，预计金圣源 2025 年全年实现营收 3474.92 万元，较 2024 年下降约 51%，净利润 705.87 万元，同比下滑约 17%，整体业绩呈下滑态势 "，但金圣源 2025 年至 2027 年的盈利 " 预测呈逐年增长趋势 "。

业绩承诺方面，金瑞集团、张呈、刘利军承诺金圣源 2025 年度、2026 年度和 2027 年度分别实现经审计净利润不低于 700 万元、1200 万元和 1300 万元。投服中心认为，根据交易约定，金春股份将按 60%、30%、10% 的比例分期支付股权转让款，与业绩承诺期内各年度 21.88%、37.50%、40.63% 的业绩贡献占比 " 并不匹配 "。其中，2025 年作为承诺期内业绩贡献率最低的年份，其承诺净利润甚至低于 2024 年实际值，但公司却需支付最大一笔交易对价；加之 2025 年业绩目标与前 8 月年化盈利几乎一致，且剩余两个月完成确定性较高，" 交易对方全额获得 60% 股权转让款的可能性较高 "。

对于投服中心的质疑，金春股份从多方面展开说明。

金春股份认为，从估值来看，金圣源静态市盈率为 12.01 倍，低于近年来部分已完成或已过会的同行业可比案例平均值 15.04 倍和中位数 15.79 倍。

而在业绩承诺层面，金春股份强调，除 2025-2027 年净利润承诺外，承诺方案还增设客户导入目标，即要求标的公司在承诺期内至少新增导入 1 家知名整车厂供应体系，包括比亚迪、理想汽车等；且业绩承诺方将全部交易对价纳入补偿安排，" 经测算业绩补偿覆盖率达 90.57%"。

针对争议较大的分期支付安排，金春股份解释称，这一设计兼顾了税法要求与市场惯例。金春股份表示，本次交易对方包含居民企业及自然人，根据 " 先税后证 " 原则，自然人股东需在股权过户前缴纳 20% 个人所得税，法人股东需在次年汇算清缴时缴纳 25% 企业所得税。为保障股权顺利过户，业绩承诺方需自行垫付税款，因此首期付款需涵盖相关税费成本。同时，参考 A 股市场控制权收购的商业惯例，交割后通常需支付 50% 以上对价以平衡交易对方利益，经多轮协商最终确定 60%、30%、10% 的支付比例。

财务层面，金春股份称，截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额达 38489.98 万元，远高于 5191.80 万元的交易总额。且 2025 年至 2028 年各期支付金额分别为 489.60 万元、2821.32 万元、1410.66 万元、470.22 万元，分期支付模式有效缓解了资金周转压力。

不过，对于这份回复公告，鲁宏认为，金春股份 " 回应核心问题缺乏说服力，虽罗列行业估值对比、部分支付案例，但未针对投服中心聚焦的风险与收益问题给出实质解决方案 "。

鲁宏进一步表示，其一，金圣源 2025 年营收估算较 2024 年下滑约 51%，公司未说明业绩下滑与高估值的协调逻辑；其二，金圣源 2025 年净利润承诺低于 2024 年实际值，却要在 2026-2027 年分别跳升至 1200 万元、1300 万元的具体支撑条件未提及，" 这种回应大概率难打消投资者对增长可持续性的疑虑 "；其三，客户导入承诺未明确完成时限和考核标准，这使得业绩承诺未对交易对方构成实质约束；其四，公告称交易对价全额参与补偿，但未明确若后续业绩不达标，补偿资金的追偿路径和保障措施，一旦出现问题，中小股东利益难以真正得到保障。

关联交易将转为 " 体系内协同 "

天眼查显示，金春股份成立于 2011 年 7 月，总部位于安徽省滁州市，2020 年 8 月在深交所创业板上市，是一家专业从事非织造布材料、非织造布制品以及化学纤维的生产和销售的企业。

对于此次并购，金春股份称是为了 " 快速进入汽车产业链市场，从非织造布原料进一步向产业链下游延伸 "。待收购完成后，上市公司将 " 借助金圣源在汽车整车厂及配套厂的优质客户资源，把控下游汽车行业对新材料研发和市场需求的前沿动态，与金圣源在新材料领域共同研发、深度合作，围绕汽车行业持续拓展更多元的产品线，丰富并完善公司的产品矩阵及产业布局，完善公司的上下游产品配套，提高公司在非织造材料行业的竞争优势 "。

金春股份试图切入新赛道，或许和上市公司面临的经营压力有关。金春股份在 2025 年半年报中指出，公司所在的非织造布行业 " 供需结构性失衡的情况依然影响企业发展，行业过度竞争导致企业盈利能力依然处于较低的水平，产业集中度提高和企业经营业绩分化是行业的长期趋势 "。

从财报数据来看，金春股份 2024 年前三季度 " 增收不增利 "，年底才有所改善。进入 2025 年，金春股份前三季度实现营收 7.72 亿元，同比增长 0.03%；实现净利润 7374.75 万元，同比增长 486.64%。营业收入与净利润虽然双双增长，但营业收入增速放缓，且远不及净利润增速。

值得一提的是，作为金瑞集团下属子公司，金圣源目前主要供应商之一为金春股份。因此，此次并购构成关联交易。对此，资深投行人士王骥跃称，此前并购双方的交易属于 " 未纳入上市公司体系的协同 "，会带来大量的关联交易，如果继续通过关联交易深化协同效应，" 会有利益输送嫌疑，带来规范性问题 "。