历时 5 个月后，备受资本市场瞩目的德固特（SZ300950，股价 22.80 元，市值 34.77 亿元）重大资产重组事项尘埃落定，但结局并非如市场期待那般圆满。

12 月 3 日，德固特召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，正式为这起历时 5 个多月的 " 跨界并购 " 画上句号。

回溯至今年 7 月，德固特抛出了一份极具雄心的重组预案——拟收购浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称 " 浩鲸科技 "）100% 股权，试图从传统的节能环保装备制造跨越至热门的电信软件与 AI 赛道，构建公司的 " 第二增长曲线 "。

《每日经济新闻》记者注意到，尽管双方进行了多轮磋商，但在核心的交易价格与业绩承诺条款上始终无法达成共识。随着 11 月初的一纸 " 反馈 " 函件，分歧被摆上台面，最终导致此次交易的流产。

德固特方面表示，终止重组不会对公司现有业务造成不利影响，并承诺一个月内不再筹划相关事项。

终止 " 联姻 " 跨界 AI 梦难圆

自 2025 年年中启动以来，德固特对浩鲸科技的收购案一度被视为上市公司 " 脱胎换骨 " 的关键战役。

时间线回到 2025 年 6 月 30 日，德固特股票于当日开市起停牌，公司宣布正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。彼时，市场对这家主营节能环保装备的企业并未有太多跨界联想，直到 7 月 11 日预案的出炉。

7 月 11 日，德固特召开董事会，正式通过了重组预案及其摘要。根据当时的方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买包括南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 南京溪软 "）、中兴通讯等在内的 14 名交易对方持有的浩鲸科技 100% 股份。

这一交易被德固特寄予厚望，公司希望借此将主营业务从节能环保装备制造拓展至电信软件开发、云和 AI 软件开发及行业数字化解决方案，从而 " 构建公司第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐 "。

随后，德固特于 8 月 13 日、9 月 12 日及 10 月 12 日接连发布了三次月度进展公告，对外释放出项目仍在进行中的信号。在这些公告中，公司一再强调正在按照法律法规要求，推进审计和评估工作，并履行信息保密义务。

然而，进入 11 月，风向突变。11 月 7 日，德固特披露了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》，首次向市场释放出交易可能告吹的风险信号。仅仅不到一个月后的 12 月 3 日，德固特董事会正式通过决议，同意终止本次重大资产重组事项，并与交易各方签署了解除协议。

至此，这场历时 150 多天的重组大戏，在经历了停牌、预案发布、多轮进展公告及风险提示后，以终止收场。德固特方面表示，将于 2025 年 12 月 9 日召开投资者说明会，就终止重组的具体情况与投资者进行互动交流。

买卖双方在核心商业条款上分歧巨大

此次重组终止的根本原因，在于买卖双方在核心商业条款上的巨大分歧，具体聚焦于 " 钱 " 与 " 责 " ——即交易价格与业绩承诺。

根据德固特发布的公告，自筹划重组以来，公司与交易对方就交易方案进行了多次协商。然而，直到谈判的最后阶段，双方 " 仍未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致 "。

这一僵局在 2025 年 11 月 6 日由于浩鲸科技的一份反馈而被打破。当日，德固特收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》。反馈内容显示，标的公司（浩鲸科技）在与其主要股东方沟通后，其主要股东方就本次重组评估值及拟设置的业绩承诺及补偿条款未与公司达成一致意见。

《每日经济新闻》记者注意到，浩鲸科技并非 " 无名之辈 "。重组预案显示，这是一家国际化的软件和信息技术服务商，股东阵容豪华，包括南京溪软（持股 27.83%）和中兴通讯（持股 27.62%）等重量级机构。从体量上看，浩鲸科技 2024 年度的营业收入高达 36.54 亿元，净利润超过 2 亿元，而德固特同期的营收为 5.09 亿元，净利润为 9671.51 万元。

这种 " 蛇吞象 " 式的并购，往往伴随着复杂的估值博弈。在交易核心条款无法达成一致的背景下，德固特董事会认为，" 在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案 "。为了维护上市公司及股东利益，公司最终选择及时止损，终止交易。

值得注意的是，尽管交易失败，但双方显得较为 " 平和 "。公告指出，截至披露日，公司与交易相关方尚未就具体方案最终签署正式实质性协议，因此 " 各方对拟终止本次交易无需承担任何违约责任 "。

对于终止重组后的影响，德固特方面表现得较为乐观。公司声明，本次终止事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。作为对市场的交代，根据监管规定，德固特承诺 " 自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 "。

这意味着，至少在短期内，德固特的跨界转型之路需要暂时停下脚步，重新审视方向。

每日经济新闻