科创板上市公司广州思林杰科技股份有限公司（688115.SH）近日遭遇监管重拳。广东证监局的一纸行政监管措施决定书，揭开了这家公司在光鲜上市背后的治理 " 黑洞 "：实际控制人与总经理联手隐瞒股份代持、募集资金被挪用于支付非募投人员薪酬、巨额资金脱离三方监管账户。这一系列违规行为不仅击穿了信息披露的底线，更将保荐机构民生证券及其保荐代表人的持续督导能力置于聚光灯下的拷问席。

  " 隐形 " 的股东：实控人周茂林与总经理刘洋的诚信 " 罗生门 "

在注册制时代，信息披露的真实性是资本市场的生命线。然而，思林杰的两位核心掌舵人——实际控制人、董事长周茂林与董事兼总经理刘洋，却在这一根本原则上出现了重大失职。

根据广东证监局出具的《行政监管措施决定书》（ ( 2025 ) 146 号）显示，周茂林与刘洋存在为他人代持合计 1.32% 公司股份的情况，且两人长期未向公司告知这一事项，直接导致公司相关年度的定期报告披露信息不准确。

从法律与合规角度审视，这绝非简单的 " 疏忽 "。根据《上市公司信息披露管理办法》第四条及《科创板股票上市规则》，实际控制人和董监高负有对公司绝对的忠实义务。1.32% 的股权比例虽然看似不高，但在科创板的高估值体系下，其对应的市值利益可能高达数千万元。

基本面解码比较纳闷：这 1.32% 的股份背后究竟隐藏着谁？  是为了规避关联交易审查的利益相关方？还是无法直接持股的特殊身份人员？周茂林与刘洋作为公司的最高决策层，选择隐瞒而非披露，其主观故意的嫌疑难以洗脱。这种 " 抽屉协议 " 的存在，不仅意味着公司上市时的股权结构图存在虚假记载，更给二级市场投资者埋下了一颗随时可能引爆的权属纠纷 " 地雷 "。

募集资金的 " 腾挪术 "：薪酬置换与违规存放背后的财务玄机

如果说股权代持是 " 暗疾 "，那么募集资金的违规使用则是思林杰内部控制失效的 " 明伤 "。监管函指出，思林杰在募集资金管理上犯下了两大 " 兵家大忌 "。

首先是 " 偷梁换柱 " 式的薪酬支付。2022 年，思林杰在使用募集资金置换募投项目先期投入时，竟将非募投项目建设人员的薪酬包含在内。从财务会计角度分析，这是一种极其危险的信号。募投项目资金通常属于资本性支出，而普通人员薪酬属于费用性支出。将日常运营人员的工资通过募资置换，不仅涉嫌改变募集资金用途，更可能通过减少当期管理费用或研发费用，从而在账面上虚增当期利润。这种未经审议程序的违规置换，暴露了公司 CFO 及财务部门在资金划拨权限上的失控。

其次是 " 脱离监管 " 的资金存放。调查发现，公司将超募资金存放在了 " 补充运营资金账户 "，严重超出了第三方存管协议约定的资金用途。募集资金三方监管协议的核心意义，在于银行与保荐机构能对资金流向进行双重锁钥控制。一旦资金进入普通运营账户，就如同脱缰野马，极易被挪用于高风险投资甚至体外循环。

时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀、现任财务总监高海林及现任董秘陈梦媛，作为公司财务与合规的 " 守门人 "，未能守住底线，对上述违规行为负有不可推卸的主要责任。

" 装睡 " 的看门人：民生证券及其保代李娟、马腾的履职拷问

在思林杰的这场合规危机中，除了上市公司本身，作为保荐机构的民生证券（现国联民生证券）及其签字保荐代表人李娟、马腾，难辞其咎。

根据 IPO 招股书显示，民生证券是思林杰 IPO 的主承销商，李娟、马腾是其保荐代表人。保荐机构的职责绝不仅仅是把公司 " 送 " 上市，更在于上市后的持续督导。

那么民生证券李娟、马腾在 IPO 时工作是否勤勉：

IPO 尽调是否流于形式？  股权清晰是 IPO 发行的红线。保荐人在 IPO 辅导及核查期间，通过访谈、资金流水核查等手段，理应能够发现实际控制人是否存在代持嫌疑。周茂林和刘洋隐瞒的 1.32% 股份，为何在民生证券的层层核查下成了 " 漏网之鱼 "？这是核查手段的无能，还是为了保发行的 " 默许 "？

持续督导是否形同虚设？  2022 年发生的募集资金违规置换薪酬和违规存放问题，直到 2025 年监管现场检查才被揭露。在长达三年的时间里，保荐代表人理应每半年度对募集资金的存放与使用情况进行现场核查。李娟和马腾在历次的《募集资金存放与使用情况专项核查意见》中签字背书，究竟是根本没有核对银行对账单和工资明细，还是发现了问题却选择了隐瞒？

信任重建之路道阻且长

广东证监局的决定书已下，思林杰及相关责任人被出具警示函并记入证券期货市场诚信档案。但这只是整改的开始。

对于思林杰而言，要在 30 日内提交整改报告 并非难事，难的是如何重塑市场对其治理水平的信心。对于中小投资者而言，实控人的诚信瑕疵和财务内控的漏洞是估值折扣的直接来源。而对于监管层而言，或许更应深挖中介机构在其中的责任——毕竟，如果 " 看门人 " 一直装睡，资本市场的篱笆永远扎不紧。

后续动态，我们将持续关注。

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