宁波隆源股份有限公司（以下简称 " 隆源股份 "）从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，凭借在模具设计与制造、产品压铸和精密加工环节积累的深厚经验，形成了以汽车类铝合金精密压铸件为核心的产品体系，产品主要应用于汽车发动机系统、新能源汽车三电系统、汽车转向系统和汽车热管理系统等关键领域。

保荐机构为国金证券股份有限公司（以下简称 " 国金证券 "）胡国木 , 吴小鸣、立信会计师事务所（特殊普通合伙）陈炎 , 谢杭磊、浙江天册律师事务所曹亮亮 , 曹倩楠。

胡永明与香港兴隆股权代持还原过程中的 " 零对价 "

" 代持 " 还是 " 虚假外资 "？

根据首轮问询回复披露，发行人前身隆源有限成立于 2006 年 2 月，系林国栋与台籍自然人胡永明共同设立。2008 年 7 月，胡永明将其持有的隆源有限 25% 股权（对应 90 万元出资额）转让给林国栋控制的香港兴隆，隆源股份解释称该过程为 " 代持还原 "，且 " 价款未实际支付 "。

这一解释在审核逻辑中存是否合理？

原始出资来源成谜：  隆源股份声称 " 胡永明代持股权对应的出资系其以自有资金出资，并由林国栋向其进行了偿还 "  。然而，国金证券胡国木 , 吴小鸣及隆源股份自始至终未能提供 2006 年林国栋向胡永明偿还出资款的银行流水、转账凭证或任何具有法律效力的资金流转证据。在缺乏资金流向证明的情况下，仅凭一纸事后补签的 " 确认函 " 认定代持关系，是否掩盖了真实的股权转让？若无资金证明，胡永明的出资是否就是其自有资金，所谓的 " 代持 " 可能只是为了在上市前清理外资股东或规避其他法律纠纷？

是否为 " 假外资 " 骗取税收优惠？  隆源股份在 2006 年至 2020 年期间一直享受中外合资企业待遇，并依据当时有效的《外商投资企业和外国企业所得税法》享受了 " 两免三减半 " 的税收优惠（2007 年至 2011 年） 。若胡永明仅为名义股东，且香港兴隆亦为林国栋控制（实质内资），则公司在实质上是否为为内资企业？是否利用 " 外资代持 " 结构享受国家对外商投资企业的超国民待遇（税收减免），这不仅涉及补缴税款及滞纳金，是否涉及欺诈骗取国家税收优惠的违法行为。国金证券胡国木 , 吴小鸣未提供税务主管部门关于 " 实质内资身份享受外资优惠 " 不予追缴的专项合规证明，仅以 " 当时已批准 " 为由进行搪塞，是否在重大的法律合规隐患。 

" 零对价 " 转让背后的税务责任

2008 年股权转让时，隆源有限已实际运营两年有余且已开始盈利（2007 年起盈利）。根据基本商业逻辑，此时公司的股权价值必然高于原始出资额。然而，胡永明将股权转让给香港兴隆时，交易价格仍定为 90 万元（即原始出资额），且 " 未实际支付 "  。

个人所得税偷逃风险：  若被税务局认定为低价转让或实质转让，该笔交易涉及巨额的个人所得税偷逃问题。在 " 未支付价款 " 的情况下，税务机关通常会核定股权转让收入并征收个税。国金证券胡国木 , 吴小鸣是否未提供税务局关于此笔交易完税或免税的官方证明文件，仅凭 " 代持还原 " 的说辞是否在法律层面豁免纳税义务？

国金证券胡国木、吴小鸣在核查此事项时，是否获取最核心的资金流水证据，是否访谈当时的税务征管人员，是否依赖发行人提供的单方面说明和事后确认函。

股权结构的清晰与稳定是 IPO 审核的基石。隆源股份的员工持股平台 " 宁波隆钰 " 在出资环节呈现出的资金流向异常，极有可能掩盖了实际控制人通过 " 体外借款 " 实施股权代持或利益输送的真相。

在首轮及二轮问询中，监管层敏锐地捕捉到了员工持股平台出资来源的异常——部分合伙人（如张玉田等）并非以自有资金出资，而是通过向 " 乐某娣 " 等人借款完成注资。

虽然公开披露中极力淡化出借人的身份，但 " 乐某娣 " 这一姓名特征与隆源股份实际控制人或其核心关联方（如关联供应商泰格机械的乐华寅）存在高度的家族姓氏重合度。在法务审计逻辑中，若出资款项源于实际控制人的亲属或关联方，极易形成 " 实际控制人资金 → 关联方 → 员工 → 持股平台 → 隆源股份 " 的资金闭环。

这种闭环的实质是：员工名义上持有股份，但资金成本与风险由实控人家族承担。这不仅违反了股权清晰的监管要求，更构成了隐性的股权代持。一旦上市成功，员工通过减持套现归还借款，实则完成了实控人变相突破持股锁定期或向特定人员输送利益的资本运作。

国金证券胡国木 , 吴小鸣在核查过程中，理应穿透至资金的最终来源，核查 " 乐某娣 " 等出借人的银行流水，确认资金是否源于隆源股份体系或实控人。然而，面对如此明显的关联借贷嫌疑，保荐机构未能提供详尽的资金穿透报告，甚至在回复中试图用 " 个人借贷行为 " 进行切割。这种核查深度的缺失，显示出保荐机构在确权核查中的重大失职，未能有效排除 " 委托持股 " 及 " 利益输送 " 的法律风险。

关联交易非关联化或利用隐性关联方调节利润，是 IPO 舞弊的常见手段。隆源股份供应商名单中 " 宁波市北仑区大碶泰格机械厂 "（以下简称 " 泰格机械 "）的出现，揭开了一角可能存在的利益输送网络。

根据二轮问询回复披露，泰格机械的实际经营者乐华寅，系隆源股份财务部职员郑宁萍的配偶。

内控失效的铁证：财务部门是企业资金支付与成本核算的核心风控防线。允许财务人员的直系亲属成为公司的供应商，严重违背了不相容职务分离的内控原则。这种关系网为虚构采购交易、虚增采购价格或资金挪用提供了天然的便利通道。

" 乐氏 " 家族的再次出现：泰格机械的经营者 " 乐华寅 " 与员工持股平台借款方 " 乐某娣 " 同姓，这难道是巧合，是否指向了一个围绕在实控人周围、深度介入公司运营的家族利益网络。

采购金额激增：数据显示，泰格机械的采购金额从 2022 年的 55.25 万元激增至 2024 年的 156.43 万元。在公司整体采购规模扩大的背景下，向特定关联方倾斜资源的趋势明显。

比价程序的虚设：虽然保荐机构声称 " 主要产品采购价格与向其他供应商（如顺盛）不存在重大差异 "，但并未披露详细的比价单据与技术规格对比。在非标定制件采购中，通过微调技术参数来操控 " 公允价格 " 是极易操作的手段。

依赖性风险：泰格机械作为一家个体工商户性质的企业（普通合伙），其抗风险能力极低。隆源股份将其纳入供应链并持续扩大采购，本身就不符合大型车企供应链管理的严格标准，唯一的解释是其承担了特殊的 " 功能 "。

国金证券胡国木 , 吴小鸣在核查泰格机械时，仅停留在表面上的身份披露与简单的价格对比，未对泰格机械的资金流向进行穿透（例如核查泰格机械收到货款后是否回流至隆源股份实控人或郑宁萍账户），这种 " 形式合规 " 的核查是否可以排除实质上的利益输送嫌疑。

对于出口导向型企业，海外寄售库存是审计风险最高的领域，也是造假的高发区（如财务造假案例中常见的 " 海外仓库 "）。隆源股份在此领域的审计程序是否到位？

2022 年中介机构对寄售库存商品的监盘比例仅为 0.23%。

对于一家外销占比一度超过 50% 的企业，海外寄售库存是其资产负债表的重要组成部分。0.23% 的监盘比例意味着绝大多数存货处于 " 盲区 "，审计机构根本是否可以确认这些存货是否真实存在、是否完好。是否违反了《中国注册会计师审计准则》关于存货监盘的强制性要求。

即便在监管问询后，2025 年上半年的监盘比例也仅回升至 13.90%，仍有近九成存货未经过实地盘点。这种持续的审计范围受限，足以导致审计报告发表保留意见，而在隆源股份的案例中，国金证券与立信会计师却出具了标准无保留意见，其执业质量令人咋舌。

面对无法实地监盘的困境，中介机构声称采用了 " 函证 "、" 视频监盘 " 等替代程序。然而：

函证回函率低：最近一期外销有效回函比例为 56.72%，近半数询证函石沉大海，无法验证库存与收入的真实性。

物流记录的局限性：仅核查物流记录只能证明货物 " 发出 " 了，不能证明货物在期末 " 存在 " 于客户仓库。对于寄售模式，发货不等于销售，若客户未实际领用，这些货物极易成为虚构资产的沉淀池。

国金证券胡国木 , 吴小鸣作为保荐机构，在明知海外库存审计存在巨大盲区的情况下，依然认可会计师的审计结论，未聘请第三方机构进行独立盘点，未对回函差异进行彻底追查，是否构成对投资者知情权的侵害？

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