12 月 25 日晚间，紫光国微（SZ002049，股价 79.17 元，市值 672.65 亿元）发布的公告显示，公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称 " 紫光同芯 "）拟与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称 " 志成高远 "）等五个关联方以及宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称 " 问鼎投资 "）共同出资 3 亿元，设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，以下简称 " 紫光同芯科技 "）。

《每日经济新闻》记者注意到，这并非一次普通的对外投资，其核心看点在于惊人的资产增值率与豪华的股东阵容。新公司成立后，将以 1.93 亿元的价格收购紫光同芯旗下的汽车域控芯片业务资产组，而该资产组的账面价值仅为 504.84 万元，评估增值率高达 3723.15%。与此同时，宁德时代作为非关联方罕见入局，持股 5%，而紫光系高管团队通过四个合伙企业合计持股 24%。

在当前半导体行业由于投入巨大、回报周期长而普遍承压的背景下，紫光国微此举意在通过独立运营和外部资本加持，为这一 " 烧钱 " 的业务寻找新的增长极，但同时也引发了市场对于高溢价合理性的关注。

新公司 3 亿元成立即花 1.9 亿元买资产，增值率超 3700%

此次交易的核心逻辑在于 " 先设壳，后注资 "。

根据公告方案，紫光国微的全资子公司紫光同芯拟与志成高远、宁德时代旗下的问鼎投资以及四个员工持股平台共同出资 3 亿元，设立新公司 " 紫光同芯科技 "。新公司成立后的首要任务，就是以现金收购紫光同芯手中的 " 汽车域控芯片业务资产组 "。

引人关注的是这笔资产的评估价格。截至 2025 年 10 月 31 日评估基准日，该资产组的账面资产总计仅为 504.84 万元，但评估机构采用成本法评估后的价格竟然高达 1.93 亿元。这意味着，该资产组的评估增值额达到 1.88 亿元，增值率高达 3723.15%。

为何会有如此高的溢价？

公告显示，该资产组主要包含汽车域控芯片平台涉及的固定资产、在建工程以及含专有技术及知识产权在内的研发支出。具体业务涵盖车规级 MCU 基础技术，包括模拟数字基本技术、电源组件、时钟组件等芯片基础架构。显然，超过 37 倍的增值主要源于对过往研发投入和无形资产价值的重新认定。

紫光国微方面表示，紫光同芯与紫光同芯科技本着平等自愿、互惠互利的原则，拟以前述评估价格作为交易价格，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的利益。

值得注意的是，紫光国微此次的意图非常明确：实现汽车域控芯片业务的独立运营。通过将该业务从上市公司体系内剥离至控股子公司，不仅可以增强其融资能力，还能通过引入外部投资者分担研发带来的巨额资金投入和亏损风险。

紫光国微公告明确指出，紫光同芯科技的经营目的为从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。这表明，紫光国微依然牢牢掌控着这块新兴业务的控制权，同时通过高溢价将资产 " 变现 "，优化了公司的资本结构。

而在对上市公司的影响上，紫光国微提到，从战略发展角度，汽车域控芯片业务独立为公司运营，将进一步增强汽车域控芯片业务融资能力与资金实力，提升盈利能力和综合竞争力，夯实其在汽车电子行业内的领先地位。

紫光系控盘董事会，宁德时代获 " 一票 " 但有门槛

《每日经济新闻》记者注意到，新公司的股东不仅集结了 " 紫光系 " 的内部力量，更引入了行业巨头宁德时代。

新设立的紫光同芯科技注册资本为 3 亿元。其中，原母公司紫光同芯出资 1.53 亿元，持股 51%，确保了控股地位。紧随其后的是持股 20% 的北京志成高远电子科技有限公司，其实际控制人是紫光国微的间接控股股东北京智广芯控股有限公司。

这意味着，" 紫光系 " 资本合计掌控了新公司 71% 的股权，控制权固若金汤。但在这笔投资中，更为引人注目的是管理层的高比例持股。

公告显示，北京创智同务、创智同实、创智同求、创智同真四个有限合伙企业合计持股 24%。这四家企业的执行事务合伙人均为紫光国微副总裁岳超，且岳超在各平台持股比例高达 99%。这种安排通过员工持股平台的方式，将核心骨干的利益与新业务深度绑定，意在解决人才激励问题。

在外部投资者方面，宁德时代全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司出资 1500 万元，持有新公司 5% 的股权。虽然持股比例不高，但宁德时代的入局具有极强的战略信号意义。

紫光国微坦言，从业务发展角度，汽车域控芯片业务独立为公司运营，引进问鼎投资参与投资，有助于提升公司和头部客户的合作黏性，进一步提升产品定义、技术创新能力及产品竞争力。

这种多元化的股东结构直接映射到了公司治理层面。根据股东协议，新公司董事会由 5 人组成：紫光同芯委派 3 人，志成高远委派 1 人，问鼎投资委派 1 人。这意味着宁德时代虽然仅持股 5%，却在董事会中拥有一席之地。不过，协议也设置了苛刻的 " 熔断条款 "：一旦问鼎投资的持股比例低于 5%，将自动且不可撤销地丧失董事席位。

每日经济新闻