深圳市沛城电子科技股份有限公司（以下简称 " 沛城科技 "）是定位于锂电新能源行业的局部电路增值服务商，在锂电池泛应用化趋势背景下，围绕新 能源行业的四电关键零部件需求，从事第三方电池电源控制系统自主研发、生产及销售，并提供以集成电路、分立器件为核心的元器件应用方案。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称 " 国泰海通 "）及项目负责人、保荐代表人王先权、魏雄海、项目组成员李宜轩、申孟洋、罗月玲、王虎、郭人玮。会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师尹红军 , 章顺文。

根据二轮问询回复披露，2023 年 6 月，实际控制人严笑寒将其持有的公司 50 万元出资额（对应 1% 股权）转让给外部机构宁波梅山保税港区铿锵创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 " 宁波铿锵 "），转让价格高达 1,000 万元，折合每注册资本 20 元。

国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海在回复中解释称，该定价依据是参考 "2022 年净利润 9,242.40 万元 " 及 " 约 10 倍市盈率 " 协商确定。然而，基本面解码通过梳理发现这一估值逻辑存在商业合理性缺陷：

1. 行业周期错配：2022 年是户用储能行业的 " 历史性高点 "，受欧洲能源危机与南非电力危机叠加影响，行业需求呈现非理性的爆发式增长。然而，进入 2023 年，随着欧洲库存积压严重及能源价格回落，行业迅速进入去库存的下行周期。严笑寒在行业公认的 " 景气度顶点 " 之后、申报 IPO 之前的敏感窗口期，按历史最高业绩估值转让老股，收益 1,000 万元，其动机令人深疑。

2. 业绩变脸的现实：事实证明，沛城科技 2024 年 1-6 月净利润仅为 8,168.42 万元（年化后远低于 2022 年峰值），且 2024 年全年营收同比 2022 年已显颓势（2022 年营收 8.5 亿元 vs 2023 年 7.6 亿元 vs 2024 年 7.3 亿元）。宁波铿锵作为所谓的 " 专业财务投资人 "，在行业下行前夜以高溢价接盘老股。

国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海是否穿透核查了宁波铿锵的最终出资人（LP）资金来源？是否存在沛城科技的供应商、客户或其关联方通过宁波铿锵间接向严笑寒输送利益，以配合沛城科技进行体外资金循环？是否存在 " 明股实债 " 的抽屉协议？

在梳理沛城科技历史沿革与关联方时，" 唐秀丽 " 这一自然人频繁出现，且角色关键。根据首轮问询回复，唐秀丽曾担任深圳市沛裕电子有限公司（已注销）的执行董事并持股 10%，而严笑寒持有该注销公司 45% 的股权。

深圳市沛裕电子有限公司于 2022 年 11 月 17 日注销，恰好处于报告期内的关键节点。

为什么在 IPO 申报前夕匆忙注销该关联方？深圳市沛裕电子有限公司在报告期内是否承担了沛城科技的成本费用（如研发人员薪酬、销售费用）？是否存在通过注销关联方来切断体外资金循环证据链的行为？国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海是否核查了该注销公司的银行流水及注销清算报告？

2. 违规控制账户事实的供认不讳与监管定性的是否冲突？

根据沛城科技及国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海在二轮问询回复中的披露：" 相关受赠员工资金最终来源均为严笑寒自有资金，资金转出账户为严笑寒控制的唐秀丽个人账户 " 。这一表述看似轻描淡写，实则是否构成了内控失效 " 自认 "。

唐秀丽并非普通员工，而是沛城科技原监事会主席。监事会主席的法定职责是监督董事和高管的行为，防止损害公司利益。然而在分析中，监事会主席的个人银行账户竟然被被监督对象（实际控制人严笑寒）长期控制并使用。这种角色的彻底错位，是否意味着沛城科技的内部监督机制在报告期内完全形同虚设。

国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海在核查中仅将此认定为 " 资金转出通道 "，却未对该账户的性质进行深究。在金融监管严格的当下，严笑寒作为实控人，完全可以通过本人账户进行合法转账。舍近求远、长期控制他人（尤其是监事）账户，是否 是为了规避监管——例如大额现金存取、来源不明资金清洗、或隐匿与敏感人员的资金往来。

国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海是否调取了唐秀丽该账户自开户以来的全部历史流水？回复中仅提及核查了 " 转出给员工 " 的资金，但对于该账户的资金流入来源却语焉不详。是否存在沛城科技的供应商、客户或其关联人员向唐秀丽该账户打款的记录？是否存在频繁的现金存取记录？国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海未在回复中展示任何关于该账户 " 资金流入端 " 的核查证据，是否构成了核查程序的缺失？

沛城科技解释称，严笑寒向 8 名老员工（司龄 15 年以上）" 无偿赠与 "750 万元，用于员工出资持股，且 " 无需偿还、无业绩考核、无服务期限 "。这一解释在商业逻辑上是否合理？是否是为了掩盖 " 股权代持 "？

如果是真实的 " 无偿赠与 "，受赠员工是否依据《个人所得税法》缴纳了高达 20% 的 " 偶然所得 " 或 " 其他所得 " 税款？或者视为工资薪金缴纳最高 45% 的个税？750 万元的赠与税款是一笔巨资。如果未缴纳，是否构成偷逃税款？如果缴纳了， 是否需要出示完税证明。如果国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海连基本的税务凭证都未核查，如何保证赠与的真实性？

此外，回复中提到员工汤子成离职后，严笑寒受让了其 9% 的份额。严笑寒受让这 9% 份额时，是否向汤子成支付了真实的对价？如果有支付，这笔钱是否最终又回流到了严笑寒或唐秀丽的账户？如果是 " 假支付、真回流 "，则坐实了 " 股权代持 " 的嫌疑。国泰海通、项目负责人及保荐人王先权和魏雄海是否对汤子成的银行流水进行了延伸核查？

截至目前，针对以上问题国泰海通、项目负责人及保荐代表人王先权、魏雄海是否向法律及财务审核员提交专项核查材料，或相关审核人员就该事项提出疑问？

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