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2 月 4 日晚间，清越科技（688496.SH）披露公告称，因涉嫌在定期报告中存在财务数据虚假记载，公司已被中国证监会立案调查。当天，公司收到证监会下发的《冻结决定书》，3 个证券账户中合计 163.13 万股回购股份、7 个募集资金专户中约 1.34 亿元资金被全部冻结。

这一系列动作，标志着监管层对清越科技的调查已从 " 立案 " 进入 " 实质推进阶段 "，公告中特别提示的 " 重大违法强制退市风险 "，将这家 " 电子纸模组龙头 " 推到了生死抉择的边缘：

直接使用 " 财务数据虚假记载 " 而非常规的 " 信披违法违规 "，或体现证监会的初步定性。清越科技在公告中特别提示了重大违法强制退市风险，若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市，敬请投资者注意投资风险。

过往案例上，具有类似表述的公司退市风险极高，如 *ST 九有、普利制药、卓朗科技、*ST 博天、ST 中天、ST 金刚、银河生物等。

动机层面，清越科技近年业绩波动颇为蹊跷，也为其财务操作提供了潜在的造假动力。此前，清越科技已经先后经历出口退税被追缴、子公司海关稽查、募集资金违规使用、贸易业务收入确认不规范、关联交易不披露等一连串 " 黄灯 " 提示，此次立案是一系列合规隐患的集中爆发，将公司推向 " 重大违法强制退市 " 的悬崖边缘。

从立案到冻结，疑点指向 2023 年

2025 年 11 月 1 日，清越科技公告称，因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，中国证监会决定对公司立案调查。彼时，公司仍强调 " 经营和财务状况正常 "，市场也多将其视作 " 程序性 " 动作。

不到三个月，立案调查有了新进展，最新冻结对象包括：公司 3 个证券账户，合计冻结股份 163.13 万股，均为公司此前通过回购取得的股份；公司 7 个募集资金专户（含募集资金理财专户），合计冻结募集资金本金 1.34 亿元，连同账户孳息一并冻结。

清越科技特别说明：证券被冻结后，不得转托管、转指定，不得设定抵押、质押，不得非交易过户，但不限制卖出。这种 " 可卖不可动 " 的冻结方式，本质上是为了防止公司在调查期间转移或处置涉案资产。

图源：公司公告

此次公告中，证监会使用的是 " 涉嫌定期报告等财务数据虚假记载 " 的直接、严厉表述，而不是常见的 " 信息披露违法违规 "，此举往往意味着监管层已初步认定问题集中在利润、收入等核心财务指标的真实性上，性质更重。

公司也在公告中明确提示：若证监会后续作出的行政处罚中认定的事实，触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。

2025 年 8 月江苏证监局的警示函，大概率是本案情的前传。根据该警示函，清越科技至少存在三项典型违规：

募集资金使用违规

2023 年，公司多次将募集资金从募集资金专户转入一般结算账户，用于购买银行理财产品，违反了 " 专户存储、专款专用 " 的监管要求。

CTP+OLED 贸易类业务核算不规范

2023 年三季度，公司新增 "CTP+OLED 产品贸易类业务 "。按会计准则，应当采用净额法确认收入；但公司却按总额法确认营业收入，并在三季报中披露。直至 2024 年 7 月 6 日，公司才以 " 前期差错更正 " 的方式，将 2023 年三季报中的营业收入与营业成本同步调减 1,366.76 万元。

关联交易未披露

2023 年 5 — 6 月，公司与枣庄市宏远建筑工程公司签订工程合同及补充协议，并支付工程款 363 万元。而根据 2023 年年报披露，枣庄宏远系公司实控人高裕弟近亲属控制的关联企业，但这笔关联交易并未在 2023 年半年报中披露。

高裕弟作为时任董事长兼总经理，张小波作为时任董事会秘书兼财务总监对上述信息披露违规事项承担主要责任，江苏证监局决定对前两者采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

在所有疑点中，最突出的是出口退税。2023 年 5 月，公司公告称因税务部门稽查，被一次性追回 4442 万元的出口退税款。与此同时，公司一位独立董事曾对该事项发表异议而对 2023 年报发表了保留意见。

如果按照 13% 的出口退税率倒推，4442 万元退税大致对应约 3.42 亿元的出口收入。但对照公司公开数据，2020-2022 年公司境外总收入合计仅约 2.35 亿元，其中电子纸模组产品的境外收入几乎可以忽略不计（三年累计不足 2 万元）。

也就是说，退税对应的理论出口规模远高于公司整体对外收入，更远远高于电子纸模组产品在境外的实际销售额，两者之间存在明显差异。

更值得注意的是，2023 年 11 月 14 日，负责电子纸模组出口业务的全资子公司义乌清越，又收到宁波栎社海关下发的《稽查通知书》，对其在 2020 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日期间的进口申报进行稽查，重点包括：进口电子纸母片报关的真实性与税则编码是否准确；对外支付 " 权利金 " 是否应作为特许权使用费计入完税价格。

这意味着，税务部门从出口退税入手，海关部门则从进口申报环节补充核查，清越科技的进出口全链条均有差池。

上市即 " 失速 "，业绩 " 变脸 " 与造假动机

造假的动力，或是清越科技上市即有迹可循的业绩 " 变脸 "。

2020-2021 年，公司在 PMOLED 领域已有一定基础，营收维持增长，但利润总额却在 2021 年同比下滑近 20%，盈利质量开始走弱；2022 年登陆科创板，当年实现营业收入约 10.44 亿元，同比大增，但利润总额仍然同比下滑超过 10%，边际盈利继续承压，且当年电子纸模组业务营收 " 爆发 "，一度成为公司营收的主要驱动力；而进入 2023 年，电子纸模组剧烈震荡，收入下滑 34.5%，出口额迅速跌回几乎可以忽略的水平，年度出口规模仅约 0.72 万元，下滑显著，毛利率从 2022 年的 12.08% 暴跌至 -7.25%。

清越科技净利润表现

在注册制、严格退市制度之下，类似的业绩曲线，天然会被监管与市场怀疑：是否存在通过虚构业务骗取出口退税、进而反哺财务报表的可能？

据最新的退市规则体系，财务造假已是 " 一票否决型 " 风险。对于科创板公司，重大违法强制退市大致包含两类路径：

1、会计差错 / 财务类虚假记载。若证监会处罚决定认定，公司连续会计年度的年度报告在营业收入、净利润、利润总额或资产负债表主要科目存在重大虚假记载，且金额和比例达到相应量化标准（例如连续两年虚假记载金额合计达到一定规模且占比超过 20% 或 50%），将直接触发重大违法类强制退市。

2、欺诈发行 / 系统性业务虚构。若查明上市前后通过虚构业务、伪造交易链条等方式，系统性虚增业绩，甚至骗取出口退税，导致招股书、定期报告等核心信息严重失真，则可能被认定为欺诈发行或重大信息披露违法，同样属于重大违法强制退市情形。

若造假坐实，结合清越科技目前公开信息，可大致推演两种情形，触及科创板退市标准：

情形一（会计差错）：如果最终认定主要问题在于收入确认跨期、部分业务毛利测算不当等 " 技术性错误 "，且金额跨越 2020-2022 年三个年度，则可能构成连续三年财务指标虚假记载。

情形二（业务虚构）：如果查明电子纸模组出口业务中存在大量虚构贸易、循环交易甚至无真实货物流，且这些虚构业务与 4442 万元出口退税紧密相关，则不仅可能构成骗税，还可能同时触及多项重大违法强制退市标准，其退市风险将远高于情形一。

从近两年退市案例看，一旦被证监会以 " 定期报告财务数据虚假记载 " 作出处罚决定，最终能够 " 全身而退 " 的公司极少。（文｜公司观察，作者｜黄田，编辑｜苏启桃）