《电鳗财经》文 / 电鳗号

1 月 23 日，深交所官网显示，天海汽车电子集团股份有限公司 ( 以下简称 " 天海电子 " ) 主板 IPO 提交注册，2 月 9 日，该公司更新了注册稿。《电鳗财经》研究招股书发现，天海电子有很多漏洞，尤其是隐瞒关联方 " 代发工资 " 一事，让市场愕然。

天海电子 IPO 还能顺利推进吗 ?

隐瞒关联方 " 代发工资 "

天海电子有一家关联方为海昌智能 ( 874519.NQ ) ，曾是天海电子的控股子公司，后于 2020 年 5 月被剥离，作为 " 报告期内曾任副董事长杨勇军、董事张景堂为实际控制人之一的企业 "，仍被列为关联方进行披露。

《电鳗财经》注意到，招股书披露的 " 重大经常性关联交易 " 部分显示，天海电子每年向海昌智能进行上亿元的采购，其中 2022 年采购金额高达 1.98 亿元。但是招股书披露的 " 前五大供应商采购情况 " 显示，当年排名第五位的供应商是乐星电缆，可这家供应商的采购额远低于海昌智能 3000 多万元。问题是，海昌智能为什么没被列入到 2022 年前五大客户名单中呢 ? 有工作疏漏还是有意为之 ?

此外，海昌智能披露在 2023 年和 2024 年存在对天海电子的关联采购 ; 而天海电子的信息披露中，却并未涉及对海昌智能的任何关联销售。

更关键的问题是，按照海昌智能的披露，关联交易项目除了涉及电线、辅料等可以理解的内容之外，竟然还涉及代发工资。对于这一点，天海电子在招股书中却只字未提。

两家独立经营的公司，怎么还需要另外一方来 " 代发工资 "? 对此，天海电子该不该说清楚 ?

天海电子此次 IPO 保荐机构是招商证券，保荐代表人为鄢坚、张茜。

举报信揪出股权激励猫腻

冲刺 A 股的关键时刻，一封举报信直指公司前高管兰军涉嫌用已失效的中国身份证 " 隐身 " 参与股权激励，更留下一笔近亿元坏账未收回的糊涂账。

在公司发展过程中，为绑定核心团队，天海电子设立了多个员工持股平台。其中，2017 年成立的鹤壁聚贤就是其一，合伙人包括了现任董事、副总裁兼董秘刘丰周，以及一位披露信息较少的员工兰军等，刘丰周与兰军的出资比例分别为 10.52% 和 9.54%。有举报材料披露兰军身份特殊，他曾是天海电子海外业务长达十年 ( 2009 年至 2019 年 ) 的负责人，也是公司前海外子公司 TENA 的主要创建者。兰军早在 2009 年 6 月就已取得美国国籍，但在 2017 年鹤壁聚贤进行工商登记时，他使用的却是中国居民身份证——其身份证于 2008 年 10 月申请，有效期至 2028 年。

根据中国《国籍法》，我国不承认双重国籍，定居外国的中国公民自愿加入外国国籍的，即自动丧失中国国籍。兰军 2009 年加入美国国籍后，其中国居民身份证已自动失效，而兰军此次却使用失效证件参与股权激励登记。

更值得关注的是，2024 年鹤壁聚贤合伙人减持股权时，兰军还减持了 43.66 万元，出资额变更为 410.34 万元。但天海电子在首轮问询《回复函》中，披露鹤壁聚贤成立以来的出资人及出资额变动情况时，却未披露他的这一变动。

此外，兰军曾负责的海外业务，还给天海电子留下了一笔难以厘清的财务旧账。根据招股书披露，公司主要通过北美子公司 TENA 在北美地区开展汽车线束、连接器等产品的销售与采购业务。该公司曾由兰军负责，并于 2021 年 12 月被整体出售给 AE 公司。但这次资产剥离似乎并未理清债务。2024 年末，天海电子对 TENA 单独计提了高达 8744 万元的坏账准备，账面应收余额达 1.16 亿元。这笔款项从 2022 年底拖欠至 2024 年底，几乎分文未收回。

前高管持失效身份证 " 隐身 " 股权激励名单、已剥离海外子公司遗留近亿元坏账悬而未决，历经九年漫长筹备、已然叩响 A 股大门的天海电子，在冲刺上市的关键节点，究竟能否顺利闯关 ?