证券之星 吴凡

三夫户外 ( 002780.SZ ) 就控股子公司上海悉乐未完成业绩承诺一事，近期正式对业绩补偿义务方提起违约诉讼。公司最新公告显示，北京市第一中级人民法院已受理该合同纠纷案，原告三夫户外请求判令成都乐投帮企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) ( 下称 " 成都乐投 " ) 及其普通合伙人宋勇支付现金补偿约 1.21 亿元，后者此前已明确回函拒绝履行偿付义务。

证券之星了解到，上海悉乐是三夫户外此前试水亲子户外乐园项目的核心载体，其主营业务正是以 " 松鼠部落 " 为代表的亲子户外乐园。然而伴随上海悉乐近年经营持续亏损，三夫户外于 2025 年 10 月公告，拟通过债务人上海悉乐或自身作为债权人向法院申请其破产清算。此举也意味着，三夫户外在亲子乐园领域的探索以业务剥离正式收场。如今，这场投资败局正从业务亏损演变为司法纠纷，公司表示，本案尚未进入实质审理阶段，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。

上市公司追偿 1.21 亿陷僵局

三夫户外以户外装备零售起家，2015 年在深交所上市，次年业绩增速放缓，至 2017 年亏损超 1200 万元，营收出现 0.53% 的负增长。彼时，公司实体门店受电商冲击，单纯卖装备的模式毛利率阶段性承压。

为扭转困局，三夫户外曾多次扩张业务。证券之星注意到，公司在 2016 年 7 月份启动了综合户外营地设计建设运营和青少年户外体验教育业务。试图从 " 卖货 " 转向 " 卖服务、卖体验 "，而亲子乐园作为高频、高复购的体验式消费场景，是承接这一转型的天然入口。

自 2018 年起，三夫户外通过多轮增资及股权收购，逐步将亲子乐园运营商上海悉乐收入囊中。2018 年 3 月，公司以 3400 万元增资首次入股，取得上海悉乐 31.19% 股权；同年 12 月，再以 1395 万元受让老股并增资 2600 万元，持股比例升至 54.78%，实现控股，同时与交易方成都乐投签订业绩承诺。2019 年 11 月，公司以 3050 万元收购另一股东上海悉地全部股权，持股增至 77%。2020 年 8 月，三夫户外再度增资 1674 万元，持股比例保持不变。

上述收购同时伴有业绩承诺，即成都乐投承诺在 2022 年至 2024 年，度内，上海悉乐实现的扣非后净利润分别达到 400 万元、500 万元和 600 万元，三年累计净利润需达到 1500 万元。

然而，上海悉乐的实际业绩与业绩承诺目标相去甚远，差距悬殊。前述各承诺期，上海悉乐的扣非净利润分别为 -1,097.81 万元、-2202.78 万元和 -7322.51 万元，三年累计亏损 1.21 亿元。

根据相关协议约定，成都乐投需现金补偿 1.21 亿元或按股权补偿，最高股权补偿比例不超过 7.6658%。

值得注意的是，上海悉乐于 2024 年已陷入资不抵债，净资产为 -6894.24 万元，且无法清偿到期债务。三夫户外据此主张现金补偿，但业绩承诺方成都乐投帮在多次函告后明确拒绝履行。根据三夫户外已近期披露的公告，公司已向北京市第一中级人民法院提起诉讼，并主张普通合伙人宋勇对成都乐投帮的现金补偿义务承担无限连带责任。

剥离亲子乐园，聚焦 X-BIONIC

复盘上海悉乐的运营轨迹，其亏损系多重因素叠加所致。

上海悉乐的核心业务是 " 松鼠部落 " 亲子乐园项目。然而这一以低幼儿童为目标客群的线下游乐业态，在市场端遭遇了系统性逆风。三夫户外称，首先是新生儿出生率下滑、公司项目的目标人群基数骤减；其次，消费需求发生深刻变迁，而 " 松鼠部落 " 供给端未能及时跟进。与此同时，市场竞争加剧等因素也导致 " 松鼠部落 " 四地项目在市场竞争中承受低价竞争的压力。

2025 年前三季度，上海悉乐净亏损 583.07 万元，期末净资产为 -7477.3 万元。同年 10 月，三夫户外公告称，拟由上海悉乐以债务人身份，或公司以债权人身份，向法院申请其破产清算。截至三季度末，公司对上海悉乐及子公司的应收款项为 2155.45 万元，并提供担保余额 790.44 万元。三夫户外表示，短期来看，若破产清算实施，公司将面临应收款项无法收回及承担担保责任的风险，对当期经营构成一定冲击；但长期而言，此举有助于公司出清亏损资产、优化资源配置，降低不可控经营风险。

至此，曾被寄予厚望的亲子乐园业务以战略剥离告终，公司为此承担了旗下资产经营亏损与业绩对赌诉讼的双重压力。

近年来，三夫户外开始实施 " 自有品牌 + 独家代理品牌 " 发展战略，由渠道向品牌化经营转型，其中，2021 年收购的瑞士科技运动品牌 X-BIONIC 成为战略核心，2025 年前三季度，X-BIONIC 品牌实现营收 2.14 亿元，同比增加 34.62%，营收占比达到 36.58%；独家代理的品牌 CRISPI、HOUDINI、MYSTERYRANCH、LASPORTIVA 也均实现收入同比增长，但营收规模尚不及 X-BIONIC。

公司近期发布的 2025 年业绩预告显示，预计 2025 年归母净利润为 4500 万元 -6750 万元，扣非后净利润为 4600 万元 -6900 万元，同比 2024 年实现扭亏为盈。公司管理层称，2026 年，X-BIONIC 品牌预计从产品、营销、渠道等各方面都将更加优于 2025 年表现。

也需要注意的是，扭亏只是第一步，如何从 " 单核驱动 " 走向 " 品牌矩阵 "、从财务修复转向可持续增长，才是三夫户外能否真正走出周期的关键。 ( 本文首发证券之星，作者 | 吴凡 )