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蓝鲸新闻 2 月 25 日讯（记者 邵雨婷）2 月 24 日晚，开普云（688228.SH）发布公告称，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，意味着筹划近半年的南宁泰克半导体有限公司（以下简称 " 南宁泰克 "）100% 股权收购事宜正式宣告终止。

对于终止的原因，开普云在公告中坦言，受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见。基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究和论证，决定终止本次重大资产重组事项。

与此同时，为应对重组终止可能带来的市场波动、维护公司价值及股东权益，开普云同步抛出一份股份回购方案，拟使用自有资金回购不低于 5000 万元（含）、不超过 1 亿元（含）的公司股票，回购价格不超过 315 元 / 股，试图以这一 " 救场 " 举措稳定市场信心。

此次收购终止并非偶然，背后既有交易双方核心条款谈不拢的现实阻碍，也折射出开普云在推进战略转型过程中面临的业绩与资金双重压力，而这场半途而废的并购，也让公司 "AI 基础设施 + 智能体 + 智慧应用 " 的战略落地增添了更多不确定性。

" 蛇吞象 " 式收购告吹，亿元回购难挡股价重挫

公告显示，2025 年 8 月 22 日，开普云发布收购预案，公司拟通过 " 现金 + 发行股份 " 的组合方式收购南宁泰克 100% 股权，交易对方深圳市金泰克半导体有限公司（以下简称 " 深圳金泰克 "）需将其存储产品业务的经营性资产下沉转移至其全资子公司南宁泰克，确保标的资产的完整性和独立性。

具体而言，先以支付现金的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克 70% 股权，再以发行股份的方式购买深圳金泰克持有的南宁泰克剩余 30% 股权，并同步募集配套资金，此次交易预计构成关联交易。

此外，在完成现金收购南宁泰克 70% 股权的前提下，公司主要股东汪敏、海南政通计算机科技有限公司等拟通过协议转让方式将合计 20.73% 公司股份转让给深圳金泰克控股股东李创锋控制的深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙）。

从标的体量来看，此次收购堪称 " 蛇吞象 " 式并购。

财报显示，2022 年至 2024 年，开普云的营业收入分别为 5.55 亿元、6.94 亿元和 6.18 亿元。2024 年，南宁泰克的营收约为 23.66 亿元，并实现扭亏为盈，净利润达到 1.36 亿元（含金泰克所有存储产品业务及相关经营性资产），是开普云同年营收的 3.83 倍。

彼时，开普云在公告中明确表示，此次交易完成后，南宁泰克将成为公司的控股子公司，公司将在保留原有主营业务的基础上，新增存储产品相关业务，进一步完善 AI 基础设施布局，增强算力运营、数据存储能力，推动 " 算存运 " 一体化发展，从而提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

公告发布后，2025 年 8 月 25 日，经公司申请，开普云股票正式复牌，复牌当日开盘即收获 20cm 涨停，报收 78.96 元 / 股，足见市场对此次收购的期待之情。

然而，2026 年 2 月 24 日，开普云正式披露终止重大资产重组的公告，明确表示受市场环境变化影响，交易双方未能就交易核心条款达成一致意见，基于审慎性考虑，为切实维护公司及全体股东利益，经公司董事会充分审慎研究和论证，决定终止本次重大资产重组事项。

在宣布终止重组的同日，开普云火速推出了股份回购方案，试图缓解重组终止可能带来的市场负面情绪。

回购方案明确，公司拟使用自有资金进行回购，回购资金总额不低于 5000 万元（含）、不超过 1 亿元（含），回购价格不超过 315.00 元 / 股（含），该上限价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

按照回购价格上限测算，预计回购股份数量在 15.87 万股至 31.75 万股之间，占公司总股本比例约为 0.23% 至 0.47%，本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益。

根据公告，截至 2026 年 2 月 24 日，开普云股票收盘价格为 144.60 元 / 股，已出现连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十的情形。同花顺数据显示，1 月 20 日，公司收盘价为 239.61 元 / 股，并自 1 月 28 日起一路振荡下行，20 个交易日累计下跌 39.04%。

不过，股份回购方案的推出未能完全抵消重组终止带来的市场冲击。2 月 25 日，公司收盘价为 123.23 元 / 股，跌幅达 14.78%，总市值降至 83.24 亿元。

外延扩张遇挫，重组告吹叠加业绩预亏压力凸显

公开资料显示，开普云的主营业务为软件开发和软硬件销售，核心产品涵盖 AI 大模型与算力、AI 内容安全、数智能源、数智政务等，近年来始终聚焦 AI 领域的研发与应用落地，致力于构建 " 算存运 "AI 基础设施综合能力。

南宁泰克成立于 2021 年，是南宁市半导体存储产业链的重点企业，主要致力于高端存储产品生产，拥有完整的厂内生产体系与存储全产品链，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入式存储产品等，核心产品包括 SSD（固态硬盘）和内存条，正是开普云补齐存储业务短板、强化 AI 基础设施实力的关键标的。

而南宁泰克的母公司深圳金泰克，更是国内存储行业的重要玩家。公开资料显示，作为专业存储产品及解决方案提供商，其主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式产品等，已成为联想、同方、海尔、宏碁等知名企业的核心元器件供应商。

对于开普云而言，收购南宁泰克 100% 股权，本质上是通过整合深圳金泰克的存储业务资源，快速切入存储领域，实现 AI 算力 + 数据存储的协同发展，从而拓展公司业务范围、提升综合竞争力、增强市场影响力。

此次重组终止，不仅让开普云的外延式扩张步伐暂时放缓，也让公司面临的业绩与资金压力进一步凸显。

公开财务数据显示，开普云已连续两年出现净利润下滑，且预计 2025 年将出现亏损。

此前，公司发布 2025 年年度业绩预告显示，预计 2025 年年度实现归母净利润为 -800 万元至 -1200 万元，与上年同期相比将出现亏损，同比下降 139% 至 158%；扣非后净利润预计为 -1850 万元至 -2250 万元，同比大幅下降 309% 至 355%。

对于业绩亏损的原因，开普云解释称，主要是基于谨慎性原则，对涉及能源业务的子公司商誉进行了全面核查与减值测试，预计计提商誉减值准备 1600 万元至 1800 万元，剔除前述因素影响后，预计 2025 年年度实现归母净利润为 400 万元到 1000 万元。

此外，公司持续进行 AI 技术的研发投入，但相关技术的规模化、商业化落地仍需一定周期，研发投入的增加也对公司财务数据造成了一定影响。

从公司近期财报数据来看，2025 年一季度，开普云实现营业总收入 6029.76 万元，归母净利润 73.22 万元，基本每股收益 0.01 元；2025 年上半年，营业总收入增至 1.60 亿元，归母净利润 377.73 万元，基本每股收益 0.06 元。

但到 2025 年三季度，公司业绩出现下滑，营业总收入 2.31 亿元，归母净利润降至 -361.82 万元。截至 2025 年三季度末，公司资产合计 19.30 亿元，负债合计 4.79 亿元，经营活动现金流净额为 -4321.43 万元，财务状况不容乐观。

对此，公司在公告中强调，本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响。

开普云董事长汪敏也在说明会上表示，公司并未因本次交易终止调整核心战略，仍将推进 "AI 基础设施 + 智能体 + 智慧应用 " 全栈战略，通过内生式发展与外延并购式发展并举的方式，增强算力运营、数据存储能力，持续建设 " 算存运 "AI 基础设施综合能力。