瑞财经 严明会  近日，据港交所文件，Zaihui Inc.（再惠）向港交所提交上市申请书，独家保荐人为国泰海通。

招股书显示，再惠成立于 2015 年，作为 AI 优先解决方案提供商，助力本地商家管理、营销及获利，公司的全栈模式将策略与执行无缝整合，提供覆盖门店诊断、自动化运营建议及精准流量获取的全方位解决方案。

根据灼识咨询的资料，于 2024 年按收入计，再惠是中国最大的餐饮在线运营与营销解决方案提供商，市场份额为 0.7%。

开曼 BVI 的双层架构，不仅是一张合规的 " 壳 "，更是再惠对接国际资本的 " 敲门砖 "。

这套架构为再惠锁定了四重红利：一是外汇自由，可直接向国际投资机构发行优先股、可转债；二是上市通道畅通，港交所、纳斯达克、纽交所均接受开曼主体；三是股权设计灵活，可设置 A/B 股确保创始人控制权；四是税务中性，无企业所得税和资本利得税。

这套前瞻性的架构设计，很快便发挥了实际效用，成为再惠对接资本的 " 敲门砖 "。

早在注册成立再惠前，2015 年 6 月 30 日，四位创始人就与真格基金（Zhen Partners III）和光速中国（Lightspeed China II）签订了种子轮框架协议：两家机构提供 100 万美元贷款，作为未来认购种子轮优先股的对价。

2016 年 5 月，公司启动 A 轮融资。先是 DCM 入场提供 180 万美元可换股贷款，真格与光速追加 120 万美元可换股贷款。随后所有贷款一次性转换为优先股，真格、光速、DCM、BAI GmbH 合以 573 万美元认购约 722.66 万股优先股。至此，再惠完成了早期资本拼图。

2017 年 8 月，公司与蓝湖资本、光速中国、真格基金、DCM 等签订 B 轮可换股贷款协议，总额 875 万美元。一个月后，这些贷款转为约 5696.61 万股 B 轮优先股，对价 1750 万美元。

2019 年是再惠资本运作最复杂的一年。7 月，公司与蓝湖、光速、DCM 等签订了第一份 C 轮可换股贷款协议，金额 400 万美元。8 月，与嘉兴金策签订了第二份 C 轮可换股贷款协议，本金 3000 万元人民币。10 月 31 日，C 轮优先股认购协议正式落地，公司向云锋基金旗下 YF Hestia、真格基金旗下 Zhen COVIII、蓝湖资本、DCM、光速中国及上海璟疆（嘉兴金策的联属公司）等发行总计约 7820.48 万股 C 轮优先股，总对价 3799 万美元。

2021 年 7 月，再惠启动 D 轮融资，与软银愿景基金旗下 SVF II Tempest 及 B Capital 签订 D 轮优先股认购协议，发行约 1.1798 亿股 D 轮优先股，总对价 1.6 亿美元。其中软银认购约 8848.8 万股，B Capital 认购约 2949.6 万股。

2021 年 11 月，公司又与阳光人寿保险签订认股权证协议，阳光人寿以 1000 万美元认购 737.4 万股 D 轮优先股。同时，金丰博润以 370 万美元认购约 272.93 万股 D 轮优先股。至此，D 轮融资合计约 1.74 亿美元。

值得注意的是，再惠历史上曾通过一系列合约安排控制北京一碗、上海捷辰等实体（即 VIE 结构），以满足当时的外资准入限制。

2024 年 1 月，公司清盘了先前 VIE 结构，由境内运营主体再惠（上海）直接收购了相关股权。此后，上海捷辰、北京一碗等陆续注销。招股书特别强调：" 公司目前未采用任何合约安排或利用 VIE 结构。" 这意味着再惠已实现完全的直接持股架构，为港股及新加坡双重上市扫清了最后的合规障碍。

从 2015 年到 2022 年，再惠累计融资五轮，融资金额近 2.4 亿美元，背后投资方囊括了软银集团、光速中国、真格基金、蓝湖资本、DCM 资本以及云锋基金等一众知名机构。七年时间，公司投后估值从 500 万美元增长至 6 亿美元，增长了 119 倍。

估值的飞跃背后，同时也是对创始团队股权的一次次稀释。招股书显示，此次 IPO 前，李晓捷直接及间接持股 11.07%，朱辰昊持股 4.91%，而软银集团以 20.73% 的持股比例成为第一大股东。

此次递表前，再惠处于 " 无控股股东 " 状态。

需要指出的是，再惠与各投资方仍存在对赌协议未完全解除，若再惠撤回上市申请，或上市申请被港交所驳回，或未能于 2027 年 1 月 31 日或之前完成上市，投资方有权利要求公司回购股份。