记者丨崔文静

编辑丨姜诗蔷 巫燕玲

券商薪酬管理迎来一次系统性重构。

4 月 17 日，中国证券业协会修订发布《证券公司建立稳健薪酬制度指引》（以下简称《指引》），对证券公司薪酬管理的原则、治理架构和核心机制作出全面修订，自发布之日起施行。

此次修订涉及一系列关键制度调整，其中三点尤为值得关注。

① 明确对董事长、高管、主要业务部门负责人等 " 关键岗位人员 " 实施长周期考核，考核指标须包含 3 年及以上的长期指标。

② 细化绩效薪酬递延支付的具体规则，明确递延支付速度不快于等分比例、起付时间不早于绩效归属年度往后第 2 年。

③ 强化薪酬追索扣回机制，并首次在制度层面明确——追索扣回同样适用于离职和退休的责任人员。

从长周期考核到递延支付，再到追索扣回，三项制度环环相扣，意在从薪酬端切断短期冒险行为的利益驱动链条。

《指引》适用于全部证券公司，各级子公司参照执行，人员范围覆盖与证券公司建立劳动关系的人员以及领取薪酬的董事、监事。

关键岗位须纳入 3 年以上长期指标

长期以来，部分券商过度追求短期业绩排名，导致经营行为短期化的问题备受关注。在营业部层面，面对业绩高压，个别负责人默许合规人员参与销售、纵容非持证员工推荐产品，这为合规风险埋下隐患。

《指引》对此作出针对性安排。证券公司应当对关键岗位人员根据其岗位职责实行长周期考核。纳入长周期考核的人员，其绩效考核指标应当包含 3 年及以上的长期指标。

哪些人属于关键岗位人员？《指引》给出了明确界定。

① 关键岗位人员包括五类：董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。

② 主要业务部门包括但不限于证券经纪、证券自营、证券资产管理、衍生品交易、投资银行、研究所等业务条线。这几乎涵盖了券商的所有一级部门。

③核心业务人员原则上分为两类：前述业务部门的相关管理人员，以及对风险有直接或重要影响的岗位人员。具体的核心业务人员范围，则由证券公司根据职级、岗位或薪酬水平等自行确定。

值得注意的是，有券商人士提醒，《指引》仅要求绩效考核指标中 " 包含 "3 年及以上长期指标，但该指标的权重占比、对收入的实际影响程度并未作出硬性规定。如果长期指标权重过低，长周期考核可能面临流于形式的风险。要让这一制度真正发挥作用，后续还需要逐步探索和细化相关标准。

不得仅看外部处罚

与长周期考核相配套，《指引》进一步细化了关键岗位人员的绩效考核指标体系。考核指标须包含三大维度：经济效益指标、合规风控指标和社会责任指标。

经济效益指标并非简单的 " 创收论英雄 "，而是要求体现各业务条线的功能性考核内容。其中，证券经纪条线须体现产品匹配度、风险揭示有效性；证券自营条线须体现投资行为稳健性、逆周期布局；证券资管条线须体现投资者长期投资收益；衍生品条线须体现与实体企业、商业银行及理财子公司、中长期资金管理机构开展交易的占比；投行条线须体现服务国家战略情况；研究所条线须体现服务国家现代化产业体系、政策解读等智库作用发挥情况。

合规风控指标方面，《指引》明确要求体现廉洁从业、合规质效、风险管理等情况，并特别规定——不得仅以是否受到外部处罚作为对个人廉洁从业、合规管理的唯一考量。这意味着，即便未被监管部门处罚，若内部合规管理存在缺陷，同样应在考核中有所体现。

起付不早于 T+2 年

如果说长周期考核解决的是 " 考什么 " 的问题，绩效递延支付则回答了 " 怎么发 " 的问题。《指引》对递延支付的核心参数作出了明确约束。

根据规定，证券公司应当建立绩效薪酬递延支付机制，综合业务和岗位的风险属性，明确适用人员、支付标准、年限和比例。对风险有直接或重要影响岗位的人员，必须纳入递延支付范围。递延支付年限应当与相关业务的风险持续期限相匹配。

此次修订中最具操作性的条款，是两个关于递延节奏的 " 不 " 字规定：递延支付速度不快于等分比例，递延支付起付时间不早于绩效薪酬归属年度（T 年）往后的第 2 年（T+2 年）。

所谓 " 不快于等分比例 "，举例来说，若一笔绩效薪酬分 3 年递延支付，第一年的发放比例不得超过三分之一，防止前高后低的 " 倒金字塔 " 式发放弱化递延的约束效果。" 起付不早于 T+2 年 " 则意味着，2025 年度的绩效薪酬，最早也要到 2027 年才开始发放。这一时间差为风险暴露留出了窗口期——如果相关业务在递延期间出现风险事件，尚未发放的部分将面临扣减或停止支付。

《指引》同时强调，证券公司不得通过提高福利或津补贴等方式规避递延支付要求，堵住了变相绕开制度的通道。

追索扣回：离职退休也 " 跑不掉 "

薪酬追索扣回并非全新概念，但此次《指引》的一个表述颇为引人关注—— " 追索扣回同样适用离职和退休的责任人员，相关人员应当配合 "。

这意味着，即便涉事人员在风险暴露前已经离职或退休，只要其任职期间的违法违规行为或过度风险敞口被认定，证券公司仍有权追索扣回其当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬。过去那种 " 出事前跳槽走人、换个东家一身轻 " 的侥幸空间，正在被制度性压缩。

根据《指引》，证券公司应当建立薪酬追索扣回机制，对违法违规或导致公司有过度风险敞口的高级管理人员和相关责任人员追究内部经济责任。具体措施包括：减少、停止支付未支付部分的薪酬；要求退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬；减少、停止对其实施中长期激励等。

从操作层面看，追索扣回制度与递延支付形成了衔接。递延支付将部分薪酬 " 暂扣 " 在时间轴上，为追索扣回提供了可执行的标的——对于尚未发放的递延薪酬，公司可直接扣减或停发；对于已发放的部分，则需要通过退还方式追回。

与此同时，《指引》还打通了薪酬管理与执业声誉信息库的联动机制。证券公司应当按照《证券行业执业声誉信息管理办法》相关规定，将相关人员违法违规行为记入执业声誉信息库。这意味着，薪酬追索扣回不仅是经济层面的惩罚，还将对涉事人员的职业声誉产生持续影响。

禁止过度激励

除上述三项核心制度外，《指引》对过度激励问题作出了一系列禁止性规定，直指券商展业过程中的常见乱象。

《指引》明确要求，证券公司应当制定防止因过度激励引发风险隐患或合规风险的具体规定。薪酬管理制度中须明确——不通过包干、人员挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。

这三条 " 不得 " 分别对应几种常见的薪酬变形手法。其一，" 包干制 " 将合规、风控责任变相下放给个人，公司只管 " 收钱交数 "，个人则为了业绩不惜铤而走险。其二，" 挂靠 " 方式可能让不具备资质的人员借牌展业，绕开持牌管理的监管要求。其三，直接按比例分成或按项目提成，将个人收入与单一项目收益等高度捆绑，容易诱发只重数量不重质量、只管承揽不管风险的短期行为。后一条禁令进一步延伸，明确从业人员的薪酬不得与承做或承揽的项目收入直接挂钩，从源头切断 " 做一单吃一单 " 的利益链条。

此外，《指引》还规定，证券公司不得为员工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性。在绩效考核中，对重大合规风控事件实施 " 一票否决 "，强化反向惩戒约束作用。

在薪酬总额管理层面，《指引》要求证券公司建立薪酬总额决定机制，结合经营实际情况、合规风控效果、发展战略、股东长期利益等因素，综合确定不同职务、不同岗位的薪酬标准和水平。同时，要求证券公司充分考虑市场周期波动影响，适度平滑薪酬发放安排，做好极值管控和合理分配，避免薪酬水平随市场行情大起大落。

从整体框架看，此次《指引》修订构建了 " 长周期考核定方向、递延支付控节奏、追索扣回兜底线 " 的三重约束体系，辅以禁止过度激励的具体红线，形成了覆盖薪酬制度全流程的规范闭环。随着《指引》落地实施，券商薪酬管理将从 " 激励导向 " 转向更加均衡的 " 激励约束并重 " 模式。