瑞财经 刘治颖 4 月 17 日，江苏凯达重工股份有限公司（以下简称：凯达重工）披露第二轮审核问询函的回复，拟北交所上市，保荐机构为国联民生证券承销保荐有限公司，保荐代表人为项捷克、臧宝玉，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

招股书显示，凯达重工专注于轧辊、辊环等钢材轧制关键部件的研发、生产、销售，主要服务国内外知名钢铁企业。公司根据客户在轧机类型、钢材品类、轧制工艺、材质和性能参数等方面的差异化需求，开展针对性的设计与优化服务，主要包括工装模具、铸造工艺、合金成分、热处理工艺、精密加工和售后支持服务等。

2023 年至 2025 年，凯达重工营收分别为 4.52 亿元、4.6 亿元、4.77 亿元，净利润分别为 6531.61 万元、6274.49 万元、7085.32 万元，毛利率分别为 26.77%、23.93%、26.32%。

本轮问询中，控制权稳定性及公司治理有效性引关注。

根据申请文件及问询回复：凯达重工前期股权集中度较高，实际控制人许亚南、万亚英夫妇持股比例为 100%，其中通过两个员工持股平台嘉德创投、嘉融创投持股 29.09%。

2024 年 12 月，员工持股平台嘉德创投执行事务合伙人变更为公司财务经理戴红星、嘉融创投执行事务合伙人变更为公司采购储运部经理、监事季留平，凯达重工据此认为实际控制人控制权已从 100% 降低至 70.91%。

嘉德创投、嘉融创投的合伙协议、补充协议约定了普通合伙人除名、更换事项的决策机制。

对此，北交所要求说明：说明许亚南、万亚英夫妇持有嘉德创投、嘉融创投绝对多数出资额情况下，是否可以对嘉德创投、嘉融创投的执行事务合伙人施加重大影响，认定其不拥有对嘉德创投、嘉融创投控制权的依据是否充分，并说明公司在股权仍较为集中的背景下，其公司治理是否有效。

凯达重工回复称，许亚南作为嘉德创投、嘉融创投有限合伙人，不执行合伙事务且已放弃在合伙人会议上享有的表决权。另外，许亚南持有嘉德创投、嘉融创投较多出资额情况下，具备对员工持股平台财产份额的授予产生重大影响的能力。

2026 年 4 月 15 日，凯达重工控股股东国冶控股与员工持股平台签订了《一致行动协议》，约定了员工持股平台在行使公司股东权利时以国冶控股意见为准等相关事宜，因此，自 2026 年 4 月 15 日起，公司实际控制人许亚南、万亚英能够控制嘉融创投所持公司 14.55% 的股份、嘉德创投所持公司 14.55% 的股份。

凯达重工亦表示，公司在股权仍较为集中的情况下，已建立健全公司治理结构和内部控制制度；关联交易回避制度能够有效防范控股股东、实际控制人通过显失公平的关联交易损害公司及其他股东的权益；公司控股股东、实际控制人已出具具有法律约束力的承诺，能够有效防范控股股东、实际控制人利用控制权侵犯凯达重工及其他股东的利益，公司治理机制有效执行。

最新上会稿显示，凯达重工的实际控制人许亚南和万亚英通过国冶控股（国冶控股和嘉德创投、嘉融 创投为一致行动人）间接持有公司 92.36% 的股份，间接控制公司 100% 的表决权股份。

而此前申报稿显示，公司的实际控制人许亚南和万亚英通过国冶控股间接控制公司 70.91% 的表决权股份。

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