5 月 14 日晚间，威帝股份（SH603023，股价 5.00 元，市值 27.91 亿元）发布公告，将第三次延期回复上海证券交易所的问询函。

根据之前的重组草案，威帝股份拟以近 10.95 亿元获得主营精密金属零部件的江苏玖星精密科技股份有限公司（下简称玖星精密）约 91% 的股权。

收购具体分为两部分：以约 5.57 亿元购买江苏智越天成企业管理有限公司（持股平台，持玖星精密约 46.12% 股权）的 100% 股权，以约 5.38 亿元购买玖星精密约 44.85% 股权。

然而，这场被寄予厚望的转型之举，不仅在董事会层面遭遇了反对票，还因 423.67% 的评估增值率、交易完成后可能形成的巨额商誉等情况，收到交易所问询。

威帝股份仍在补充、完善回复内容

威帝股份的这笔重大资产重组，正因对交易所问询回复的屡次延期而受到更多关注。

威帝股份于 4 月 13 日收到上海证券交易所关于公司重大资产重组草案的信息披露问询函。之后，已 3 次申请延期回复。截至 5 月 14 日，威帝股份表示问询函的回复内容仍在进一步补充、完善之中。为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复，延期时间不超过 5 个交易日。

梳理公告可知，威帝股份于 4 月 1 日盘后披露重组草案，拟以现金方式收购玖星精密约 91% 的股权。4 月 13 日，公司公告收到了来自上交所的问询函，要求在 10 个交易日内回复。然而，公司未能在规定时间内完成回复，并于 4 月 27 日、5 月 7 日和 5 月 14 日盘后接连发布延期回复公告。

公司在公告中反复强调，延期是为了 " 确保回复内容的真实、准确、完整 "，这也从侧面反映出信息量之大。

上交所从六个方面提出问询

究竟是怎样的问题，让回复如此花时间？

根据重组草案，交易采用收益法评估，截至评估基准日 2025 年 10 月 31 日，玖星精密全部权益的评估价值为 12.00 亿元，评估增值率高达 423.67%。

高溢价收购将导致威帝股份产生巨额商誉。据测算，交易完成后，上市公司合并报表中预计将新增商誉约 7.61 亿元，占上市公司合并后净资产的比例约为 98.83%。这意味着，一旦未来标的公司经营不达预期，巨额商誉减值将对上市公司的业绩造成冲击。

此外，标的公司玖星精密在报告期内呈现出毛利率、产品价格下滑情况。

问询函显示，玖星精密在 2023 年、2024 年和 2025 年前 10 个月，营业收入快速增长，但毛利率却从 33.94% 持续下滑至 29.24%；在 2025 年 11 月— 12 月的毛利率下降至 27.13%。

产品方面，PCM（有机涂层板）结构件、铝合金外观件为标的公司营收中占比超四成的核心产品。PCM 结构件的销售均价从 2024 年度的 11.24 元 / 件骤降至 6.96 元 / 件，降幅达 38.08%；铝合金外观件的销售均价也从 33.05 元 / 件降至 23.02 元 / 件，降幅超过 30%。

高估值、高商誉、毛利率下滑、核心产品降价⋯⋯基于这些情况，上交所在问询函中，围绕交易估值、标的公司业绩、应收账款及应收票据、业绩承诺等六个方面展开了全面问询，要求上市公司对估值短期内快速上升、营收预测的审慎性等问题作出合理解释。

除了来自外部的审视，这起收购案在威帝股份董事会内部之前也未达成一致。

根据公司披露的第六届董事会第八次会议决议公告，公司董事郁琼对本次重大资产重组议案投出了反对票。其反对理由是：本次交易为全现金收购，且需背负 7 亿元的并购贷款，交易完成后，上市公司将面临高负债运营。

上交所也注意到了这一点，在问询函中要求公司详细测算，并说明相关支付安排及后续的本息偿还是否会对上市公司的偿债能力和生产经营产生不利影响，以及解释采用现金方式一次性收购约 91% 股权的合理性。

每日经济新闻