瑞财经 王敏  5 月 19 日，芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称 " 佳宏新材 "）及东吴证券披露关于第一轮问询的回复，涉及生产经营合规性等。

招股书显示，佳宏新材是一家依托先进的高分子材料技术体系，专业从事热管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售的高新技术企业。

根据申请文件，公司实际控制人为徐楚楠、汪建军，两人合计控制公司 81.88% 的股份，徐楚楠担任公司董事长兼总经理，汪建军担任公司董事兼审计委员会委员。

据招股书披露，徐楚楠、汪建军二人为母子关系。

公司核心技术人员徐忠庭与汪建军系夫妻关系，佳宏新材前身佳宏有限系由自然人徐忠庭、汪建军于 2002 年 2 月 9 日出资设立的有限责任公司，后徐忠庭将所持股份转让给其子徐楚楠，佳宏新材未将徐忠庭认定为公司实际控制人，亦未在招股说明书中将徐忠庭作为关联方进行披露。

据瑞财经获悉，此前公司在辅导报告中，披露了徐忠庭与实控人之间的关系，但本次北交所招股书中却并未披露。

北交所请佳宏新材说明徐忠庭未持有公司股份、未在公司担任董事、高级管理人员的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易、资金流水核查等发行条件或监管要求的情形。

说明招股说明书中对于关联方及关联交易的信息披露是否完整。

此外，请保荐机构、申报会计师、佳宏新材律师对照《1 号指引》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的内容进行逐项核查，并发表明确意见

对于徐忠庭未持有佳宏新材股份，亦未在佳宏新材担任董事、高级管理人员的具体原因，佳宏新材表示，公司创始股东汪建军、徐忠庭之子徐楚楠自 2005 年 9 月起加入佳宏有限从事管理工作，其对公司的战略发展方向具有高度洞察力，入职佳宏有限后瞄准了国际品牌商与渠道商对电伴热领域的产品需求，重视公司海外业务的拓展，推动公司产品顺利通过主要境外地区产品认证，公司于 2008 年进入了国际业务拓展的关键阶段。

鉴于徐楚楠对公司业务发展作出的突出贡献，且已具备承担公司发展的管理能力，创始股东汪建军、徐忠庭考虑由徐楚楠接班承担主要管理职能，故对公司家庭内部股权架构进行调整，汪建军、徐忠庭陆续将其持有的公司股权转让给徐楚楠，从佳宏有限设立时汪建军、徐忠庭分别持股 40%、60% 至目前 7.92%、0%，转让价格均为零元。

汪建军仍保留公司部分股权且在公司担任董事职位，主要系辅助徐楚楠进行部分管理所需，徐忠庭自公司设立时主要负责技术研发、产品及技术发展方向规划工作，考虑其精力有限，股权转让后仍专注于研发相关工作，并不参与公司的经营管理决策，故未保留任何股份，并自 2013 年 3 月起不再担任公司执行董事、总经理职务。

综上，徐忠庭未持有公司股份、未在公司担任董事、高级管理人员，系基于家庭内部股权架构调整需求，以及公司业务长远发展、管理岗位调整及接班战略规划的需要，前述原因具有合理性。

徐忠庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 4 月出生，本科学历。1982 年 2 月至 1985 年 2 月，任芜湖市三山中学教师；1985 年 2 月至 1989 年 10 月，任芜湖市电缆厂技术工程师；1989 年 10 月至 1993 年 4 月，任芜湖电子管二厂技术科科长、工会主席；1993 年 4 月至 1998 年 6 月，任芜湖市电线电缆厂（集体企业）总工程师；1998 年 7 月至 2002 年 3 月，任芜湖市电线电缆厂（私营企业）总工程师；2002 年 3 月至 2016 年 7 月，任佳宏有限总工程师；2016 年 8 月至今，任佳宏新材总工程师。

相关公司：佳宏新材