中小股东的权利谁来捍卫？

  作者 |   于婞  

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

这是野马财经的第 5246 篇原创

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很多第一代民营上市公司，都绕不开同一个故事：夫妻创业、家族控股、子女接班。然而，在光伏赛道深耕二十余年的拓日新能 ( 002218.SZ ) 接班的过程并不顺利，甚至间变成了一场 " 豪门内斗 "。

5 月 25 日晚间，拓日新能连发三份公告，核心信息指向公司的实际控制人家庭，已陷入公开决裂，并且战场已经延伸至法庭。

陷入内斗的是一家四口，分别是创始人陈五奎、李粉莉夫妇，41 岁的女儿陈琛目前任拓日新能董事，32 岁的儿子陈嘉豪现任公司董事、常务副总经理、总工程师。4 人作为一致行动人，共同为拓日新能的实际控制人。

矛盾爆发的这两日，拓日新能股价下跌了 11.7%，5 月 27 日报收于 4.5 元 / 股，总市值 63 亿元。

图源：罐头图库

姐姐、弟弟互相罢免

父母起诉女儿

家族矛盾在 4 月 29 日的第七届董事会第八次会议上就已经隐现。当时姐姐陈琛在会上对年报 / 一季报相关、高管聘任、薪酬方案等核心议案首次投出反对票和弃权票，这是十余年来首次异议表决，也是内部矛盾从隐性走向公开的转折。

值得注意的是，自 2010 年起长期担任拓日新能副总经理的陈昊未能出现在聘任名单中，而陈昊是姐姐陈琛的丈夫。同时，弟弟陈嘉豪升任副总经理。

而家族内斗的公开化，始于陈嘉豪一方的率先出手。

5 月 22 日，拓日新能收到第二大股东东方和鑫提交的临时提案，提请拟于 6 月 3 日召开的 2025 年度股东会增加两项临时提案：解任姐姐陈琛董事职务，并补选现任副总经理兼董事会秘书龚艳平为董事。

东方和鑫的实控人就是弟弟陈嘉豪，持股 51%，同时，母亲李粉莉持股 39%，父亲陈五奎持股 10%，姐姐陈琛未在其中持股。

图源：天眼查

东方和鑫给出的解任理由直指陈琛的履职问题：陈琛在任职期间 " 常年居住海外，难以充分履行董事忠实、勤勉义务，履职效果无法匹配公司治理及股东权益保障要求 "；且陈琛在参与董事会相关讨论时，" 表现出对公司经营状况、财务状况等重要方面的了解不足，难以独立、客观、专业地发表意见并作出审慎决策，影响了董事会的决策质量和效率 "。

面对被 " 驱逐 " 的危机，陈琛在 24 小时内迅速反击。

5 月 23 日，陈琛以拓日新能大股东奥欣投资执行董事、法定代表人的名义，代表奥欣投资提交临时提案函，要求股东会解任母亲李粉莉和弟弟陈嘉豪的董事职务。

奥欣投资的实控人是姐姐陈琛，持股比例 53.6%。同时，父亲陈五奎持股 23.2%，母亲李粉莉持股 23.2%，弟弟陈嘉豪未在其中持股。

图源：天眼查

在公告中，陈琛给出的解任理由主要有两点：其一，陈嘉豪目前为全日制博士身份，导致其 " 未能切实履行其作为公司董事的忠实义务 "；其二，陈嘉豪实际控制的东方和鑫下属公司汉中市科瑞思矿业有限公司（下称 " 科瑞思 "）与拓日新能存在 " 频繁的大额关联交易 "。据此，陈琛认为陈嘉豪 " 已不适合担任公司董事 "。

对于解任母亲李粉莉董事职务，理由同样指向关联交易：由李粉莉担任法定代表人的科瑞思与公司存在 " 频繁的大额关联交易 "；且李粉莉的 " 诸多公司治理行为证明其已不适合担任公司董事 "。

然而，陈琛的反击在起手阶段便遭挫败。拓日新能董事会以三项理由拒绝将其提案提交股东会审议：提案主体未向董事会送达表明股东身份的有效证件、临时提案函为扫描件未提供原件、未包含符合规定的声明。广东信达律师事务所出具的法律意见书支持了董事会的决定。

在姐弟双方通过董事会提案互相角力的同时，陈五奎、李粉莉夫妇发起了更为致命的攻击——直接将女儿告上法庭，直取核心控股平台的控制权。

5 月 25 日晚间，拓日新能公告了陈五奎、李粉莉夫妇对女儿陈琛提起的两起诉讼。案件一为股东资格确认纠纷，陈五奎、李粉莉夫妇请求判令登记在女儿陈琛名下的第一大股东奥欣投资 53.6% 股权归属父母所有，并要求女儿协助办理股权变更登记。

案件二为股东会决议不成立确认纠纷。陈五奎、李粉莉以奥欣投资为被告、陈琛为第三人提起诉讼，请求判令陈琛作出的奥欣投资股东会决议不成立。

目前，上述诉讼案件尚未开庭审理。拓日新能表示，公司自身与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，诉讼仅涉及实际控制人个人之间针对控股股东的权益纠纷。

关联交易 " 罗生门 "

随着家族内斗升级，最先浮出水面的，居然是陈五奎家族的关联交易链。

科瑞思是二股东东方和鑫的全资子公司，陈嘉豪为公司的实际控制人。对于关联交易的细节，姐姐陈琛在指控中并未做过多的描述，只表示科瑞思与拓日新能存在 " 频繁的大额关联交易 "。

科瑞思成立于 2011 年，是一家以从事制造业为主的企业。企业注册资本 3500 万元。天眼查显示，科瑞思有专利信息 16 条；此外企业还拥有行政许可 9 个。公司去年员工人数是 54 人。

实际上，科瑞思与上市公司的关联交易拓日新能在 2025 年报中就有描述。交易内容包括购买原材料和销售组件。其中，拓日新能 2025 年向科瑞思购买了 5295.19 万元的原材料，而 2024 年的金额是 7062.07 万元。

同时，拓日新能 2025 年向科瑞思销售了 89.35 万元的组件，2024 年的金额是 14.61 万元。

图源：罐头图库

对于陈琛指控的关联交易，董事会在公告中做出了回复，表示，拓日新能及其子公司与科瑞思发生的日常关联交易，核心内容是向科瑞思采购石英砂等光伏玻璃生产所需原材料和物资，属于主营业务必需的持续性交易，具有合理的商业逻辑和必要性。交易定价遵循市场定价原则，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易已在历年的年度审计报告中披露。

董事会还表示，对于上述关联交易，拓日新能严格履行审议程序，包括董事会审计委员会 / 监事会、董事会及独立董事专门会议审议，关联董事已按规定在相关审议程序中回避表决，确保交易公平、合规。

新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，日新能作为典型的 A 股家族控股上市公司，其创始人家族内部矛盾的爆发，撕开了家族企业治理中长期被亲缘关系掩盖的诸多灰色地带，其中关联交易的合规性争议、内控漏洞随内斗暴露的普遍性，以及家族利益与公众股东利益的边界模糊问题，恰恰也是国内上市家族企业普遍面临的共性困境。

袁帅分析认为，对家族企业而言，关联交易本身并不是原罪，甚至不少家族企业通过上下游关联主体的协同降低运营成本，但当关联交易的交易方是实控人家族成员控制的企业时，天然就存在利益输送的嫌疑——尤其是科瑞思几乎完全依赖上市公司生存，本质上相当于上市公司的利润在持续向家族成员控制的主体导流，哪怕定价符合市场规则，也会让公众股东产生 " 上市公司成了家族提款机 " 的质疑，这种信任损耗对上市企业的品牌价值和融资能力的伤害，远远超过交易本身可能带来的成本收益。

" 而关联交易作为家族内斗互相攻击的武器被公之于众，本质上是家族企业内控机制长期失效的必然结果。" 袁帅表示，当家族内部利益分配一致时，这些违规操作会被所有人共同掩盖，一旦出现继承权争端、利益分配不均的情况，各方手里掌握的内控漏洞就成了互相攻击的弹药，这种曝光对企业而言是不折不扣的 " 双输 "。

不过香颂资本董事沈萌认为，关联交易的合规标准在于往来交易的定价是否公允，是否会损害上市公司其他股东的利益。如果无法指证关联交易损害其他股东利益，那么以关联交易进行攻击就带有明显的个人色彩，而非为全体股东的利益，同时存在关联交易并不意味着内控存在问题。

豪门内斗，中小股东受伤

在今天的光伏江湖里，拓日新能已经不算最耀眼。但如果把时间拨回 20 年前，它却是中国光伏行业最早吃到时代红利的一批企业。

2002 年，陈五奎在深圳创立拓日新能。这个出生于 1958 年的湖南人，履历非常 " 技术派 "，他研究生毕业，是高级工程师，高级经济师，机械制造和国际经济专业，拥有深圳市国家级人才，深圳经济特区 30 年行业领军人物等多个头衔，持有发明专利 56 项。2007 年至今任上市公司董事长。

他的妻子李粉莉 1961 年生，高级经济师，英语、经济学专业，会计学专业博士。作为拓日新能共同创始人，李粉莉 2002 年 -2015 年担任公司总经理；2002 年至今，担任拓日新能副董事长职务。

拓日新能 2008 年 2 月在深交所上市，是中国光伏行业中率先实现装备自制化、工艺自主化的自主创新型企业。

随着公司发展壮大，陈五奎、李粉莉夫妇的一双儿女也逐渐参与到拓日新能的治理中。

父母都是 " 学霸 "，姐弟俩的履历也同样光鲜。

陈琛，1985 年生，华南理工大学金融学学士，美国波士顿大学经济学硕士。2007 年 5 月至 2009 年 11 月任深圳市奥欣投资发展有限公司总经理、执行董事，2009 年 11 月辞去该公司总经理职务，继续担任执行董事。2010 年 2 月至今任上市公司董事。

陈嘉豪，1994 年生，深圳大学光电信息工程学士，美国波士顿大学电气与计算机工程硕士。2017 年 12 月参加工作，现任公司董事、常务副总经理、总工程师。

矛盾爆发之前，姐姐陈琛在公司的话语权不小。从持股比例来看，陈琛持股最多，直接、间接持股 15.13%；母亲李粉莉是 10.11%、父亲陈五奎 9.38%、儿子陈嘉豪 4.66%。

从工资来看，2025 年，陈五奎、李粉莉、陈琛、陈嘉豪的薪酬分别为 98.12 万元、71.72 万元、101.72 万元、39.99 万元。

陈琛丈夫陈昊的工资甚至更高，2025 年税前报酬总额 170.91 万元。不过陈琛和陈昊的报酬中都包含了派驻海外津贴，陈琛的津贴是 71.6 万元，陈昊的是 125.88 万元。刨去津贴，夫妻二人的税前工资分别是 30.12 万元和 45.03 万元。

图源：拓日新能年报

就在家族纷争愈演愈烈之际，拓日新能的经营状况同样不容乐观。

2025 年，拓日新能营收 10.27 亿元，同比下降 22.28%；归母净利润亏损 1.99 亿元，同比由盈转亏。2026 年一季度亏损延续，前三个月实现营收 2.31 亿元，同比下滑 9.01%，净利润亏损 0.4 亿元。这也是拓日新能近十年来首度陷入亏损困境。

对于亏损的原因，拓日新能表示，因受光伏行业产能阶段性供需失衡及主产业链环节价格持续低位徘徊影响，公司光伏玻璃、光伏组件业务收入与毛利率较上年同期均出现不同程度的下降；叠加光伏发电业务市场化交易政策和限电因素的影响，电费收入和毛利率均较上年同期出现不同程度的下降。

如今公司业绩下滑、姐姐 " 掀桌 "，拓日新能的控制权开始在家族内部撕裂，然而，真正受伤的却是中小股东。

香颂资本董事沈萌认为，全体股东利益、特别是外部股东利益，完全不能等同于家族利益，而且有很明显的边界，如果大股东利用关联交易损害外部股东利益，那么就属于违规。会做企业不一定会经营公司、会经营公司不一定会经营上市公司，家族企业缺少伦理约束，就可能造成治理缺失。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示，拓日新能实控人家族内斗引发控制权动荡，损害中小股东权益时，中小股东具备多重合法救济路径。若罢免董事的股东会、董事会决议存在程序违法、违规瑕疵，股东可在法定期限内起诉撤销决议。此外，符合持股条件的股东可提起股东代表诉讼，追责因内斗怠职、损害公司利益的相关人员。若公司存在虚假陈述、信息遗漏并造成股东股价损失，中小股东可单独索赔，或依托投服中心提起证券集体诉讼，通过司法途径统一追责赔付，有效维护自身财产及交易权益。

袁帅表示，对 A 股的家族上市公司而言，这个案例的警示意义非常明确：首先要在股权结构和治理结构上提前做好隔离，不能让家族成员完全占据所有核心决策岗位；其次要提前做好家族内部的传承规划，明确股权分配、决策权归属的规则；最后要在企业内部建立 " 制度大于人情 " 的文化。只有把家族利益限定在合理的分红权范畴内，不让家族成员随意插手上市公司的日常经营和关联交易，才能真正实现家族企业和公众股东的利益共赢，避免类似拓日新能这样的 " 家族内斗 " 的闹剧反复上演。

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