本文来源：时代商业研究院 作者：赖钧洪

来源 | 时代商业研究院

作者 | 赖钧洪、郑琳

编辑 | 郑琳

2024 年 6 月，广东东实环境股份有限公司（下称 " 东实环境 "）的北交所上市申请获受理。此后一年间，三轮审核问询函相继发出，而研发投入归集准确性与创新特征披露真实性的问题，始终成为监管穿透式核查的两大核心靶点。

当一家企业的研发投入从零陡增至千万元级别、非研发部门研发人员占比逾七成、核心技术主要为通用技术优化时，如何论证自身的 " 创新属性 "，成为东实环境 IPO 全程的 " 必答题 "。

截至 5 月 21 日，东实环境尚处于 IPO 问询回复阶段。针对区域业务集中、募资还贷合理性、子公司持续亏损等问题，时代商业研究院向东实环境发送邮件并致电询问，但截至发稿未获对方回复。

研发投入异常陡增：从 " 零归集 " 到 " 独立核算 "

东实环境研发费用的增长曲线异常陡峭：2021 年为 0 元，2022 年跃升至 1176.30 万元，2023 年进一步增至 1954.22 万元。针对研发费用的真实性，首轮问询直接发问：" 是否存在突增研发费用情形？"

东实环境的回复从三个层面解释：一是 2022 年将技术研发部门独立并完善研发管理制度；二是业务布局基本完成，研发需求自然增加，当年新增 11 个研发项目；三是参与的国家级课题工作量自 2022 年起大幅提升。

另一个问询焦点集中在研发材料与生产材料的区分上：研发领料与生产领料如何确保独立？研发消耗是否与项目匹配？东实环境回复称，主要研发材料为聚丙烯酰胺、三氯化铁等环保耗材及废矿物油等实验耗材，研发领料流程与生产领料相互独立，物料消耗由研发项目需求驱动。

值得注意的是，2022 年和 2023 年，东实环境均未申请研发费用所得税加计扣除，该公司解释称：一是作为当地国企，出于财政考量未申请；二是子公司新东欣持续亏损，申请加计扣除对当期所得税无实质影响。

而这一情形引发监管进一步追问：若研发活动真实存在，为何未主动申请税收优惠？东实环境对此回复称，其研发费用归集按照会计准则执行，但未申请加计扣除不会影响研发费用的真实性与合规性，不存在税务风险。

研发人员认定：非研发部门人员 " 充当 "7 成，董监高 " 研发贡献 " 难界定

在东实环境 2023 年末的 50 名研发人员中，非研发部门人员达 36 人，占比 72%。北交所问询直指核心：非研发部门人员为何占比如此之高？如何区分本职工作与研发工作？是否有打卡记录、工作日志等底层资料作支撑？

东实环境在三轮回复中论证：固废治理研发多为工艺改进，需一线人员参与；同时，国家级课题的污染源摸排，也需熟悉现场的管理人员。在区分本职与研发工作上，发行人明确以《监管规则适用指引——发行类第 9 号》（下称 "《发行类 9 号指引》"）中 " 研发工时占比超过 50%" 为硬性分界线，未达标者不认定为研发人员，薪酬按实际工时比例分摊。回复还强调，相关研发工时统计表可与试验记录、出差记录等原始资料相互印证，底层证据链完整。

另一问询焦点指向董监高参与研发的边界。东实环境将部分董监高（含董事长、副总经理）参与研发的工时以全时口径计入研发费用，其中包含了总办会、董事会等管理会议时间。该公司随后在申报前通过会计差错更正，调减 2022 年研发费用 32.44 万元、2023 年调减 37.05 万元，并建立了多级复核机制：项目组填报工时、研发负责人复核、人力资源部依据考勤复核分摊、财务归集确认。

创新特征论证：自研发明专利仅 1 项，模式创新 " 护城河 " 存疑

北交所创新性评价指引明确要求企业通过技术创新、产品创新、模式创新等方式提升核心竞争力。

固废治理行业具有重资产、强资质、区域性特征，在此行业中论证 " 创新属性 " 成为东实环境必须回应的核心问题。北交所问询聚焦两点：核心技术的创新性究竟如何？" 海心沙模式 " 能否作为模式创新的有效论证？

关于技术创新，东实环境仅持有 3 项发明专利，其中 2 项系继受取得，自主研发积淀相对单薄。该公司在招股书中坦言，多数核心技术为通用技术的优化改进。但该公司进一步论证：第一，核心技术已广泛应用于主营业务关键环节，2023 — 2025 年核心技术对应收入占比分别为 84.57%、71.71%、64.47%；第二，2025 年通过国家高新技术企业认定并获得证书，获得科研管理部门的外部认可。

关于模式创新，东实环境提出 " 海心沙模式 " ——纵向延伸全链条（前端垃圾分类、中端收集转运、后端处置及资源化利用），横向拓展多污染源协同治理，形成一体化布局。对比行业可比公司主要集中于后端处置环节，海心沙模式覆盖全链条，具有区域差异化优势。此外，海心沙模式的核心壁垒体现在以下三个方面：资金壁垒（前期投入大）、口碑与品牌壁垒（标杆项目积累）、技术壁垒（工艺改进与信息化融合）。

审核逻辑的三重演进：形式合规、实质穿透与创新价值

东实环境案例清晰呈现了监管对研发合规审核的 " 由表及里 " 递进逻辑，可概括为三个层次：

第一层：形式合规——研发投入是否真实存在？监管追问 2021 年研发费用为零、2022 年骤增千万元的商业合理性，以及研发领料与生产领料是否独立。东实环境以业务发展阶段、研发部门独立、国家级课题增量作答，监管接受其商业逻辑，但通过追问 " 未申请加计扣除 " 等细节，表明其归集规范性仍需加强。

第二层：实质穿透——研发人员是否真正从事研发？监管追问非研发部门人员（运行值长、电工等）如何区分本职与研发工作，底层资料是否完备，董监高管理会议时间是否可计入研发工时。东实环境以行业特征和国家课题需求作答，提供了工时统计表与试验记录相互印证的证据链，但董监高违规归集仍被要求差错更正，并建立多级复核机制。

第三层：创新价值——研发成果是否形成实质壁垒？监管追问 3 项发明专利中 2 项为继受取得、核心技术多为通用工艺改进，以及 " 海心沙模式 " 是否具有可持续竞争壁垒。东实环境通过产业化应用效果、外部权威认定以及模式创新的资金、品牌、技术壁垒构建了多元证据体系。

对拟上市企业的启示：增长有据与流程独立、工时可验、多元证据

东实环境案例表明，在《发行类 9 号指引》与北交所创新性评价的双重框架下，IPO 审核的逻辑已从 " 形式合规 " 转向 " 实质可验证 "。对拟上市企业而言，核心启示有三：

启示一：研发投入归集以 " 增长有据与流程独立 " 为底线。研发费用增长需与研发部门独立、项目增加等业务逻辑匹配，避免 " 突击归集 " 嫌疑；研发领料与生产领料须在请购、领用、报废环节完全独立，分摊须有精准计量依据。研发费用的 " 含金量 " 不在于数字大小，而在于证据链条的完整性与可追溯性。

启示二：研发人员认定以 " 工时可验证 " 为前提。非全时研发人员须满足 50% 工时门槛，且必须有打卡记录、项目日志等底层证据支撑。董监高参与研发，管理职能与研发职能必须以可量化工时记录明确切割，不得将董事会、总办会等管理时间计入研发工时。

启示三：创新特征论证以 " 多元证据 " 为支撑。核心技术若为通用工艺改进，应转向产业化应用效果、外部权威认定（如高企、省级研发中心）以及模式创新等维度构建证据体系。创新论证的关键是回答 " 研发投入如何转化为业务增长与竞争壁垒 "。

注册制不是上市门槛的降低，而是上市标准的多元化。监管始终致力于在提高包容性的同时，坚守真实、准确、完整的信息披露底线。对于拟上市企业而言，从 " 形式合规 " 走向 " 实质创新 "，将研发管理真正内化为核心竞争力，才是通过审核的根本之道。

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